Haku

VKL 74/03

Tulosta

Asianumero: VKL 74/03 (2003)

Vakuutuslaji: Oikeusturvavakuutus

Ratkaisu annettu: 06.05.2003

Osakeyhtiön vähemmistöosakkeiden lunastamista koskeva asia Oliko asialla vakuutetulle vähäinen merkitys?

Vakuutettu on omistanut 250 kappaletta erään teleoperaattoriosakeyhtiön osakkeita. Kun kilpaileva osakeyhtiö oli hankkinut valtaosan tämän osakeyhtiön osakkeista, se esitti osakeyhtiölain 14 luvun 19 §:n 1 momentin mukaisen vähemmistöosakkeiden lunastusvaatimuksen. Lunastusvaatimuksen esittäjä vaati välimiesoikeutta toteamaan lunastusoikeutensa, vahvistamaan vakuuden määrän sekä lunastushinnan vahvistamista sen tarjoaman hinnan mukaiseksi, eli 7,86 euroa osakkeelta.

Tampereen käräjäoikeus määräsi lokakuussa 2001 KHT MP:n edustamaan edunvalvojana poissa olevia osakkeenomistajia ja valvomaan heidän etuaan lunastusmenettelyn aikana. Keskuskauppakamarin välityslautakunta määräsi 14.11.2001 välimiehet päättämään osakkeiden lunastusoikeudesta ja lunastushinnasta. 

Vakuutettu jätti välimiesoikeudelle oman asianajajansa laatiman vastineen, jonka mukaan kannekirjelmässä esitetty lunastushinnan laskentatapa ei vastannut osakeyhtiölain tarkoitusta, vaan lunastustarjouksen esittäneen yhtiön laskelmassa huomioidut kesäkuussa 2001 tehdyt kaupat vääristivät lunastettavien osakkeiden painotettua keskikurssia. Lisäksi vakuutettu vaati, että lunastushinnalle määrättävä tuottokorko tulisi olla 6 prosenttia. Vakuutetun puolesta esitetyssä loppulausunnossa todettiin muun muassa, että osakkeiden lunastushinta olisi määrättävä 12 kuukauden pörssikurssin perusteella. Vakuutettu esitti oman käsityksensä lunastushinnan määrittämiseksi, jonka perusteella arvioituna lunastushinnan alaraja olisi ollut 9,09 euroa osakkeelta. Vakuutetun oikeudenkäyntikululasku oli määrältään 13.911,77 euroa.

Välimiesoikeus antoi välimiestuomionsa 27.6.2002. Siinä välimiesoikeus totesi muun muassa, että lunastettavan osakkeen pörssikurssi lunastusvaatimuksen esittämishetkellä oli ollut 7,30 euroa ja kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi lunastusvaatimusta edeltäneen vuoden ajalta ilman toteutuskauppoja oli ollut 7,66 euroa. Nämä kumpikin olivat alle tarjotun lunastushinnan eli 7,86 euroa. Välimiesoikeus katsoi, että tarjottu lunastushinta vastasi vähintään lunastettavien osakkeiden käypää hintaa lunastushetkellä. Välimiesoikeus piti kohtuullisena velvoittaa kantaja vastaamaan vastaajan kohtuullisista oikeudenkäyntikuluista tuomiolauselmassa tarkemmin todetulla tavalla. Tämän mukaisesti välimiesoikeus velvoitti lunastustarjouksen esittäneen osakeyhtiön korvaamaan vakuutetun oikeudenkäyntikulut 400 eurolla lisättynä mahdollisella arvonlisävero-osuudella.

Vakuutettu haki oikeusturvaetua edellä mainittuun asiaan kotivakuutukseensa sisältyvästä oikeusturvavakuutuksesta.
 
Vakuutusyhtiön päätös

Vakuutusyhtiö viittasi päätöksessään vakuutusehtoihin, joiden mukaan vakuutuksesta ei korvata vakuutetulle aiheutuvia kustannuksia asiassa, jolla on vakuutetulle vähäinen merkitys. Myöskään vakuutetun sijoitustoimintaan liittyviä kustannuksia ei vakuutusehtojen mukaan korvattu. Ajettavan etuuden arvo oli päätöksen mukaan ollut 307,50 euroa (vakuutetun vaatiman lunastushinnan ja tarjotun lunastushinnan erotus). Vakuutusyhtiön mielestä asialla oli vakuutetulle vähäinen merkitys, joten oikeusturvaetua ei myönnetty. Lisäksi vakuutusyhtiö totesi päätöksessään, että vakuutettu omisti 4.850 kappaletta Nokia Oyj:n osakkeita, eli osakkeita runsaan 70.000 euron arvosta. Kysymyksessä voitaisiin katsoa olevan myös sijoitustoiminnan, koska vakuutettu omisti suuren määrän Nokian osakkeita. Tästäkään syystä oikeusturvaetua ei voitaisi myöntää.
 
Lausuntopyyntö

Vakuutettu toteaa, että hän on ostanut itselleen puhelinosakkeen vuonna 1972. Puhelinosuuskunta muuttui myöhemmin osakeyhtiöksi, ja joutui lunastustarjouksen esittäneen osakeyhtiön omistukseen. Hän oli ja on edelleen sitä mieltä, että hänen osakkeistaan tarjottu lunastushinta oli aivan liian alhainen. Osakemarkkinoiden uskottavuuden ja luotettavuuden kannalta on erittäin tärkeätä, että jokaisella osakkeenomistajalla on mahdollisuus tehokkaasti vastustaa alihintaan tapahtuvaa pakkolunastusta. Ilman tällaisiin asioihin perehtyneen asianajajan apua pienosakkaalla ei ole mitään mahdollisuuksia selvitä välimiesmenettelystä.

Välimiesoikeuden tuomion jälkeen käräjäoikeudessa nostettiin lunastushinnan muuttamista koskeva moitekanne. Itse hän ei enää käräjäoikeuskäsittelyyn osallistunut, mutta eräällä siinä kantajana esiintyneellä pienosakkaalla oli omistuksessaan vain 100 kappaletta osakeyhtiön osakkeita. Tällekään osakkeenomistajalle asialla ei ilmeisesti ollut vähäinen merkitys.

Suomen perustuslaki turvaa erityisesti omaisuuden suojan. Lisäksi hänen tiedossaan on ainakin yksi tapaus, jossa vakuutusyhtiö korvasi täsmälleen samanlaisessa asiassa pienosakkaan oikeudenkäyntikulut. Kyseessä oli muun muassa erään alaikäisen lapsen omistamien osakkeiden lunastamista koskenut välimiesoikeudenkäynti. Päätöksessä viitatuilla Nokia Oyj:n osakkeilla hän ei ole käynyt kauppaa sen paremmin kuin muillakaan osakkeilla.
 
Vakuutusyhtiön vastine

Lausuntopyynnön yhteydessä saatujen tietojen valossa asian ei voida katsoa liittyvän vakuutetun sijoitustoimintaan.

Tarkasteltaessa sitä, milloin asialla voidaan katsoa olevan vakuutetulle vähäinen merkitys, tulee näkökulmaksi ottaa vakuutetun näkökulma. Tarkastelu tulee kohdistaa yhtäältä asian taloudelliseen intressiin sekä toisaalta muihin asiassa ilmeneviin seikkoihin, jolloin sinänsä vähäinenkin intressi voidaan katsoa vakuutetun kannalta vähäistä merkityksellisemmäksi asiaksi.

Kun arvioidaan asian taloudellisen intressin suuruutta, tarkastellaan ajettavan etuuden suuruutta sinänsä ja suhteessa vakuutetun omiin taloudellisiin olosuhteisiin. Nyt kyseessä oleva intressiriita on normaalituloisen ihmisen kannalta ollut vähäinen. Vakuutetun lausuntopyynnössään esittämille seikoille, kuten perustuslain mukaiselle omaisuudensuojalle, jotka yleisesti ottaen ovat hyvinkin merkityksellisiä, ei voida antaa painoarvoa tarkasteltaessa tietyn yksittäisen asian merkitystä vakuutetulle henkilökohtaisesti. Vakuutetun lausuntopyynnöstä ei ilmene seikkoja, joiden perusteella riitaa voitaisiin muillakaan kuin taloudellisilla perusteilla arvioiden pitää vähäistä merkityksellisempänä.

Jos riita-asialla katsottaisiin kuitenkin olleen vakuutetulle vähäistä suurempi merkitys, voitaisiin asiamiehen käytöstä aiheutuneiksi vakuutusehdoissa tarkoitetuiksi kohtuullisiksi kustannuksiksi katsoa kuitenkin enintään 1.000 euroa. Tätä 1.000 euron korvausta voitaisiin pitää kohtuullisena ottaen huomioon riidanalaisen etuuden arvo, asian vaikeus ja laajuus sekä suoritettu työmäärä ja laatu. Riidanalaisen etuuden arvo on ollut 307,50 euroa ja asiamiehen lasku on ollut 13.911,77 euroa. Asiamiehen laskutus on siten ollut yli 45-kertainen suhteessa ajettavaan etuuteen. Useimmissa tapauksissa päämies ei olisi ilman vakuutusturvaa valmis itse maksamaan lähes 14.000 euron laskua saavuttaakseen ajamansa runsaan 300 euron intressin.

Vakuutetulla on ollut asiassa myös monia myötäpuolia, joiden lausuntoihin ja kirjelmiin asiamies on perehtynyt. Myötäpuolien olemassaolo ja heidän kirjelmiinsä tutustuminen on osaltaan helpottanut asiamiehen työtä. Välitystuomiossa ei myöskään ole mainintaa asiamiehen kirjelmästä välimiesoikeudelle, jonka hän on kuitenkin laskussaan ilmoittanut 15.2.2002 laatineensa. Vakuutetun asiamies ei ole asian käsittelyn yhteydessä tuonut esille sellaisia seikkoja, joilla välimiesoikeus olisi katsonut olevan merkitystä asian ratkaisun kannalta. Lisäksi vakuutetun käyttämä asiamies on ollut hänen poikansa. Myös tälle seikalle tulisi antaa merkitystä arvioitaessa laskutuksen kohtuullisuutta.

Vakuutusyhtiö pyytää lautakuntaa ensisijaisesti hylkäämään valituksen tai toissijaisesti kohtuullistamaan asiamiehen laskua 1.000 euroon.
 
Vakuutuslautakunnan lausunto
 
Koti- ja huvilavakuutukseen sisältyvän oikeusturvavakuutuksen ehtojen 40.7 kohdan mukaan vakuutuksesta ei korvata vakuutetulle aiheutuvia kustannuksia asiassa, jolla on vakuutetulle vähäinen merkitys.
 
Koska vakuutusyhtiö on luopunut väitteestään, jonka mukaan asia olisi liittynyt vakuutetun sijoitustoimintaan, lautakunta ei pidä tarpeellisena ottaa kantaa asiaan tältä osin.
 
Lautakunta toteaa, että vakuutusehdoissa ei ole tarkemmin määritelty, milloin jutulla voidaan katsoa olevan vakuutetulle vähäinen merkitys. Tässä arvioinnissa voidaan lähtökohdaksi ottaa rahamääräinen intressi, mutta merkityksellisyyttä arvioitaessa asiaa tulee arvostella myös kokonaisuutena.

Tässä tapauksessa vakuutetun vaatiman lunastushinnan ja tarjotun lunastushinnan välinen ero on ollut 1,23 euroa osakkeelta. Koska vakuutettu on omistanut osakkeita 250 kappaletta, rahamääräinen intressiristiriita on ollut 307,50 euroa. Pelkästään tämän rahamääräisen intressin perusteella arvioituna jutulla on ollut vakuutetulle lautakunnan mielestä vain vähäinen merkitys.

Tässä tapauksessa vakuutettu ei ole toiminut kyseisen osakeyhtiön palveluksessa eikä hänellä objektiivisesti arvioiden voida katsoa olleen siihen merkittäviä tunne- tai muita vastaavia siteitä.

Perustuslaissa ilmaistulla omaisuuden suojan periaatteella ei lautakunnan mielestä ole merkitystä arvioitaessa tällaisen lunastusriidan merkityksellisyyttä vakuutetun kannalta.

Lautakunnan käytettävissä olleesta selvityksestä ei käy ilmi, että vakuutetun osallistuminen välimiesoikeudenkäyntiin olisi ollut välttämätöntä hänen oikeudellisten etujensa turvaamiseksi. Jutussa on ollut jo useita muita vähemmistöosakkeenomistajia, minkä lisäksi jo osakeyhtiölaissa edellytetään, että poissaolevien osakkeenomistajien etua valvoo käräjäoikeuden määräämä edunvalvoja. Muutoinkaan välimiesoikeuden välitystuomiosta ei käy ilmi, että vakuutetun puolesta esitetyillä seikoilla olisi ollut merkitystä jutun lopputuloksen kannalta.

Edellä mainitun perusteella lautakunta katsoo, että jutulla on ollut vakuutetulle vähäinen merkitys. Tämän vuoksi lautakunta pitää vakuutusyhtiön päätöstä vakuutusehtojen mukaisena. Asian näin päättyessä lautakunta ei ota kantaa siihen, onko asiamiehen laskutus ylittänyt vakuutusehdoissa tarkoitetut välttämättömät ja kohtuulliset asianajokustannukset.

Tämän lausunnon antamiseen osallistuivat yksimielisesti puheenjohtaja
Sisula-Tulokas, jäsenet Eskuri, Rusanen ja Savonen sekä varajäsen Maso. Sihteerinä toimi Mikkola.


VAKUUTUSLAUTAKUNTA

 

Tulosta

Pystyäksesi käyttämään chattia on teidän hyväksyttävä markkinointievästeet

Muuta evästeasetuksia