Haku

VKL 506/02

Tulosta

Asianumero: VKL 506/02 (2003)

Vakuutuslaji: Oikeusturvavakuutus

Ratkaisu annettu: 05.03.2003

Rajoitusehdon tulkinta Kaupallisen yrityksen osakkuus Osakkeen omistusoikeutta koskeva riita

Vakuutuksenottaja on omistanut ML Oy:n osakeyhtiön koko osakekannan eli osakkeet nro 1 – 30. Vakuutuksenottaja toimi yhtiön toimitusjohtajana vuodesta 1959 vuoteen 1985, jolloin hän jäi eläkkeelle siirtyen yhtiön hallituksen puheenjohtajaksi. ML Oy:n osakkeita siirtyi kauppojen ja osituksen kautta vakuutuksenottajan pojille ja veljelle. Vuoden 1990 jälkeen vakuutuksenottaja ei ole enää ollut ML Oy:n hallituksessa. Vakuutuksenottaja vaati kesällä 2000 ML Oy:n toimitusjohtajaa P.S:ää luovuttamaan itselleen ML Oy:n osakkeen nro 11, jota säilytettiin ML Oy:n kassakaapissa. P.S. ilmoitti ostaneensa kyseisen osakkeen HA Oy:ltä ja kieltäytyi luovuttamasta osakekirjaa. P.S:n mukaan vakuutuksenottaja oli myynyt kyseisen osakkeen HA Oy:lle vuonna 1986.

Vakuutuksenottaja nosti P.S:ää ja ML Oy:tä vastaan kanteen vaatien osakkeen omistusoikeuden vahvistamista itselleen sekä korjauksen tekemistä ML Oy:n osakerekisteriin.

Oikeusturvaetua kyseiseen riita-asiaan haettiin vakuutuksenottajan kotivakuutukseen liittyvästä oikeusturvavakuutuksesta.

Vakuutusyhtiön päätös

Vakuutusyhtiö eväsi oikeusturvaedun katsoen, että riita-asia liittyy kiinteästi vakuutuksenottajan entiseen elinkeinotoimintaan.
 
Lausuntopyyntö               

Vakuutuksenottajan kuolinpesä on tyytymätön vakuutusyhtiön päätökseen ja pyytää lautakunnan lausuntoa asiassa. Lausunnonpyytäjä katsoo, että riita ei millään tavoin liity kaupallisen yrityksen osakkuuteen tai muihinkaan ehtokohdassa mainittuihin toimintoihin, jonka vuoksi asiaan olisi tullut myöntää oikeusturvaetu.

Kyseisessä riita-asiassa oli kysymys omistusoikeuden vahvistamisesta ML Oy:n osakkeeseen nro 11. Riita osakkeen omistusoikeudesta oli syntynyt vuonna 2000, jolloin vakuutuksenottaja oli pyytänyt vastapuolta luovuttamaan osakkeen hallinnan hänelle. Vastapuoli kieltäytyi luovuttamasta osaketta ja ilmoitti ostaneensa osakkeen kolmannelta eli HA Oy:ltä.

Vakuutuksenottaja on omistanut ML Oy:n koko osakekannan eli 30 osaketta 1950-luvulla. Jo 1960-luvulla hän myi 10 osaketta veljelleen. Osakkeita siirtyi myös osituksen ja kauppojen kautta vakuutuksenottajan pojille. Vuonna 1985 jäädessään eläkkeelle yhtiöstä, vakuutuksenottaja omisti 11 osaketta. Vuonna 1990 hän myi P.S:lle yhdeksän osaketta, jonka jälkeen hänen omistukseensa on jäänyt kaksi kappaletta osakkeita. Riita osakkeen numero 11 omistusoikeudesta koskee nimenomaan toista näistä osakkeista, eikä se liity esimerkiksi vuonna 1990 tapahtuneeseen osakekauppaan.

Vakuutuksenottaja on ollut ML Oy:n toimitusjohtaja. Hän on jäänyt eläkkeelle jo vuonna 1985. Sen jälkeen hän oli muodollisesti yhtiön hallituksen puheenjohtaja muutaman vuoden. Vuoden 1990 jälkeen hän ei ole ollut edes hallituksessa. Jäätyään eläkkeelle hän ei ole millään tavalla osallistunut yhtiön toimintaan.

Riita ei liity millään tavoin ML Oy:n osakkuuteen tai jäsenyyteen yrityksen hallinnollisissa elimissä. Vakuutuksenottajan osakasasema on sinänsä kiistaton eikä riita liity hänen toimintaansa osakkaana yhtä vähän kuin hänen toimintaansa yrityksen hallinnollisissa elimissä. Kysymyksessä on puhtaasti omistusoikeutta ja hallinnan luovuttamista koskeva riita. Riidan syntymishetkellä vakuutuksenottaja oli ollut jo 15 vuotta eläkkeellä. Hän ei ollut yli kymmeneen vuoteen omistanut merkittävästi yhtiön osakkeita.

Käräjäoikeuden tuomion mukaisesti osakkeen omistajaolettaman on saanut hyväkseen vakuutuksenottaja, koska osakkeen katkeamaton siirtomerkintä ulottuu häneen. Vastapuoli riitautti vuonna 2000 omistusoikeuden väittäen ostaneensa kyseisen osakkeen kolmannelta vilpittömässä mielessä. Riita ei sinänsä liittynyt mihinkään vakuutuksenottajan toimintaan tai mihinkään yksittäiseen kauppaan. Kuten käräjäoikeuden ratkaisusta ilmenee, vastapuoli ei pystynyt näyttämään kaupan olemassaoloa tai vilpitöntä mieltään.

Riita ei millään tavoin liity vakuutuksenottajan elinkeinotoimintaan tai muuhunkaan toimintaan. Hän on pelkästään omistanut kaksi osaketta perheyrityksen 30 osakkeesta. Riidassa on kysymys omistusoikeuden vahvistamisesta ja hallintaoikeuden luovuttamisesta eikä osakkuudesta yrityksessä. Asian vieminen vahvistuskanteena oikeuteen on ollut tarpeen, koska vastapuoli kieltäytyi luovuttamasta osakkeen hallintaa.
 
Vakuutusyhtiön vastine

Vakuutusyhtiö toteaa, että vakuutuksenottaja on omistanut ML Oy:n koko osakekannan eli osakkeet nro:t 1 – 30. Hän oli yhtiön toimitusjohtaja vuodesta 1959 vuoteen 1985 saakka, jolloin jäi eläkkeelle siirtyen yhtiön hallituksen puheenjohtajaksi. Vastapuolen mukaan HA Oy oli ostanut osakkeen numero 11 vakuutuksenottajalta. Vakuutuksenottaja oli toiminut kaupan tapahtuessa sekä HA Oy:n että ML Oy:n hallituksen puheenjohtajana. Kaupantekohetkellä vakuutuksenottaja oli ollut samalla myös HA Oy:n suurin osakkeenomistaja. Vakuutuksenottaja on itse henkilökohtaisesti vahvistanut HA Oy:n taseen enemmistöomistajana ja hallituksen puheenjohtajana vuoden 1986 osalta, jolloin osakkeet taseessa ovat näkyneet. Vakuutuksenottaja on edustanut HA Oy:tä ML Oy:n yhtiökokouksissa sekä tämän lisäksi ollut itse läsnä yhtiökokouksissa, joissa äänimäärät on aina merkitty pöytäkirjoihin. Vakuutuksenottaja on tiennyt edustamiensa osakkeiden lukumäärän ja allekirjoittanut itse henkilökohtaisesti kokousten pöytäkirjat, joissa äänimäärät ovat olleet oikein merkittyinä. Vakuutuksenottaja on lisäksi HA Oy:n varsinaisessa yhtiökokouksessa 11.6.1991 osallistunut päätöksentekoon, jolla HA Oy:n hallitukselle ja toimitusjohtajalle on myönnetty vastuuvapaus tilikaudelta 1990, jolloin osake nro 11 on vastapuolen mukaan myyty HA Oy:ltä P.S:lle.

Vakuutusyhtiön mukaan asiassa saadun selvityksen perusteella voidaan todeta, että vakuutuksenottaja on omistanut ainakin merkittävässä määrin useamman yrityksen, joissa hän on toiminut aktiivisesti toimitusjohtajana ja sittemmin hallituksen puheenjohtajana. Nyt käsiteltävänä oleva asia on koskenut ML Oy:n osakkeen nro 11 omistusoikeutta. Ottaen huomioon vakuutuksenottajan taustan ei osakkeesta nro 11 käytävää prosessia voida pitää tavanomaisena yksityishenkilön yksityiselämään liittyvien osakkeiden omistamista koskevana riitana, vaan asia liittyy selkeästi vakuutuksenottajan aiempaan elinkeino- ja ansiotoimintaan, kaupallisen yrityksen osakkuuteen ja jäsenyyteen tällaisen yrityksen hallinnollisissa elimissä.

Edellä olevan perusteella vakuutusyhtiö katsoo, ettei asiassa ole aihetta muuttaa aikaisemmin tehtyjä korvauspäätöksiä.

 
Vakuutuslautakunnan lausunto
 
Oikeusturvavakuutuksen ehtojen kohdan 150.1 mukaan vakuutus koskee vakuutettua yksityiselämään liittyvissä asioissa.
 
Ehtokohdan 150.5 mukaan vakuutuksesta ei korvata vakuutetulle aiheutuvia kuluja asiassa, joka liittyy vakuutetun tai hänen kanssaan samassa taloudessa asuvan muun vakuutetun nykyiseen tai aiempaan työhön, ammatinharjoittamiseen, virkaan, toimeen, elinkeino- tai ansiotoimintaan, kaupallisen yrityksen osakkuuteen tai jäsenyyteen tällaisen yrityksen hallinnollisissa elimissä tai muuhun pää- tai sivutoimiseen toimintaan tulon hankkimiseksi.
 
Käytettävissä olevista selvityksistä ilmenee, että vakuutuksenottaja on omistanut ML Oy:n koko osakekannan (30 osaketta) ja hän on toiminut yhtiön toimitusjohtajana vuosina 1959 – 1985, jonka jälkeen hän jäi eläkkeelle siirtyen yhtiön hallituksen puheenjohtajaksi. Vuoden 1990 jälkeen vakuutuksenottaja ei toiminut enää yhtiön hallituksessa. ML Oy:n osakkeita siirtyi kauppojen ja osituksen kautta muille tahoille ja vuonna 1985 jäädessään yhtiöstä eläkkeelle vakuutuksenottaja omisti 11 osaketta. Hän myi yhdeksän osaketta vuonna 1990 pojalleen P.S:lle, jonka jälkeen hänen omistukseensa jäi kaksi kappaletta osakkeita. Vuonna 2000 vakuutuksenottaja vaati ML Oy:n toimitusjohtajaa P.S:ää luovuttamaan yhtiön kassakaapissa säilytetyn osakkeen nro 11. P.S. ilmoitti ostaneensa kyseisen osakkeen vuonna 1990 HA Oy:ltä, jolle vakuutuksenottaja oli sen hänen mukaansa myynyt vuonna 1986.

Vakuutuksenottaja nosti P.S:ää ja ML Oy:tä vastaan kanteen vaatien omistusoikeuden vahvistamista kyseiseen osakkeeseen ja osakerekisteriin tehdyn merkinnän oikaisemista.
 
Väitetyn osakekaupan tapahtumahetkellä 1986 vakuutuksenottaja toimi sekä ML Oy:n että HA Oy:n hallituksen puheenjohtajana ja lisäksi hän oli HA Oy:n suurin osakkeenomistaja.
 
Sekä ML Oy että HA Oy ovat olleet vakuutuksenottajan perheyhtiöitä ja hän on omistanut suurimman osan molempien yhtiöiden osakkeista. Vakuutuksenottaja on myös aiemmin toiminut molempien yhtiöiden hallinnollisissa elimissä. Kyseessä olevassa rajoitusehdossa on vakuutuksen korvauspiirin ulkopuolelle jätetty myös sellaiset riidat, jotka liittyvät vakuutetun aiempaan, ehtokohdassa yksilöityyn toimintaan. Tässä tapauksessa riita pohjautuu vakuutetun toimintaan vuonna 1986, jolloin yrityksessä toteutettiin omistusjärjestelyt ja vakuutuksenottaja vielä toimi molempien yritysten hallinnollisissa elimissä. Koska kyseisessä rajoitusehdossa on korvauspiirin ulkopuolelle rajattu myös vakuutetun aiempaan toimintaan liittyvä riita eikä ehdossa ole aiemman toiminnan huomioonottamista ajallisesti rajattu, lautakunta katsoo, että kyseessä on vakuutuksenottajan aiempaan elinkeino- ja ansiotoimintaan sekä kaupallisen yrityksen osakkuuteen liittyvä riita.
 
Tämän vuoksi lautakunta pitää vakuutusyhtiön hylkäävää päätöstä vakuutusehtojen mukaisena.
 
Tämän lausunnon antamiseen osallistuivat jäsen Savonen sekä varajäsenet Kivikoski ja Uimonen. Puheenjohtaja Sisula-Tulokkaan ja jäsen Rusasen eriävä mielipide oheisena liitteenä. Sihteerinä toimi Haapasaari.
 
Puheenjohtaja Sisula-Tulokkaan ja jäsen Rusasen eriävä mielipide
 
Toteamme, että osakkeiden omistamista ei sinänsä voida pitää kyseessä olevan rajoitusehdon tarkoittamana toimintana. Rajoitusehtoa voidaan käsityksemme mukaan soveltaa lähinnä tilanteissa, joissa vakuutettu omistaa niin suuren osan yhtiön osakekannasta, että hän voi vaikuttaa yhtiön toimintaan tai vakuutettu toimii tai on toiminut yhtiön hallinnollisissa elimissä ja riita liittyy nimenomaan tähän toimintaan.
 
Tässä tapauksessa kyseessä on ollut riita osakkeen omistusoikeudesta eli siitä, onko vakuutuksenottaja vastoin omaa ilmoitustaan myynyt omistamansa osakkeen toiselle. Riidan syntyessä vakuutuksenottaja on ollut sivussa yhtiön toiminnasta 10 vuotta ja yhtiön osakkeita hänellä on ollut jäljellä enää kaksi, joista toinen on ollut kyseinen riidanalainen osake. Riita ei ole liittynyt vakuutetun toimintaan yhtiön elimissä, vaan vakuutetun toimintaan yksityisenä osakkeenomistajana.
 
Katsomme, että kyseinen riita ei edellä mainituista syistä johtuen liity siinä määrin kiinteästi vakuutetun aiempaan elinkeino- ja ansiotoimintaan, kaupallisen yrityksen osakkuuteen tai jäsenyyteen tällaisen yrityksen hallinnollisissa elimissä, että oikeusturvaetu voitaisiin kyseisen ehtokohdan perusteella evätä.

 
VAKUUTUSLAUTAKUNTA
 
Tulosta

Pystyäksesi käyttämään chattia on teidän hyväksyttävä markkinointievästeet

Muuta evästeasetuksia