Tapahtumatiedot

Vakuutuksenottajana oleva D Oy ja A olivat tehneet osakassopimuksen D Oy:n kanssa samaan konserniin kuuluneen 5 Oy:n osakkeiden omistuksesta. D Oy omisti S Oy:n osake-enemmistön ja A:n osuus osakkeista oli alle 5 prosenttia. Sen jälkeen, kun A oli irtisanottu tehtävästään toisen D Oy:n konserniin kuulu­neen yhtiön palveluksessa, A oli marraskuussa 2015 käynnistänyt osakeyhtiö­lain 18 luvun mukaisen välimiesmenettelyn S Oy:n osakkeidensa lunastamiseksi. D Oy oli kiistänyt A:n vaatimuksen ja asiassa syntyi riitaa muun muassa sovellettavasta lunastusmenettelystä sekä lunastushinnasta. A:n vireille panema lunastusmenettely lopetettiin 4.2.2016 D Oy:n lunastettua A:n osakkeet osakassopimuksessa sovitun mukaisesti.

A oli keväällä 2016 käynnistänyt vielä osakassopimuksen riidanratkaisulausekkeen mukaisen välimiesmenettelyn väittäen D Oy:n rikkoneen osakassopimusta. A oli vaatinut lisäsuoritusta osakkeidensa lunastuksesta. D Oy oli kiistänyt vaatimukset ja nostanut vastakanteen osakassopimuksen mukaisen salassapitovelvollisuuden rikkomisen perusteella.

D Oy on hakenut edellä mainittuihin riita-asioihin oikeusturvaetua 25.4.2016 päivätyllä ilmoituksellaan. Vakuutusyhtiö on korvauspäätöksellään 26.8.2016 kieltäytynyt maksamasta korvausta D Oy:n asiamies- ja oikeudenkäyntikuluista. Vakuutusyhtiö on vedonnut vakuutusehtojen kohtaan 5.3, jonka mukaan va­kuutuksesta ei korvattu kuluja asiassa, joka liittyi vakuutetun yrityksen, yrityk­sen omistukseen oikeuttavien osakkeiden tai sen yhtiöosuuden luovutukseen. Vakuutusyhtiö on lausunut, että kyseessä oli riita-asia, joka liittyi vakuutetun yrityksen omistukseen oikeuttavien osakkeiden luovutukseen. Vakuutusehto­jen mukaan yrityksellä tarkoitettiin myös yhtymiä ja muita yhteisöjä.

Asiakkaan valitus

D Oy on pyytänyt lautakunnan ratkaisusuositusta siitä, liittyikö kysymyksessä ollut riita vakuutettuna olevan yrityksen omistukseen oikeuttavien osakkeiden luovutukseen.

Perusteinaan D Oy on lausunut, että käsityksensä mukaan se ei muodostanut yhdessä S Oy:n kanssa vakuutusehtojen tarkoittamaa yhtymää tai muuta yhtei­söä. Koska D Oy:n ja A:n välisessä riidassa ei ollut kyse D Oy:n omistukseen oikeuttaneiden osakkeiden luovutuksesta, asiaan ei voitu soveltaa vakuutusehto­jen kohtaa 5.3. D Oy:n yhdessä muun muassa 5 Oy:n kanssa muodostama kon­serni ei ollut vakuutusehdossa tarkoitettu yhtymä tai muu yhteisö. Vakuutusehdossa ei mainittu, että yrityksellä tarkoitettaisiin myös konsernia. D Oy onkin pyytänyt lautakuntaa tarkentamaan, mitä rajoitusehdossa mainituilla yhtymällä tai muulla yhteisöllä tarkoitetaan, ja erityisesti, tarkoitetaanko yhtymällä tai muulla yhteisöllä esimerkiksi emo- ja tytäryhtiön muodostamaa konsernia.

Lisäkirjelmässään 22.2.2017 D Oy on lausunut vakuutusehdon tulkinnan osalta olevan selvää, ettei kyseessä ollut D Oy:n osakkeiden luovutukseen liittynyt asia. Tämän vuoksi oli ratkaistava ennen kaikkea se, mitä tarkoitetaan rajoitus-ehdon maininnalla: "Yrityksellä tarkoitetaan myös yhtymiä ja muita yhteisöjä". Näin ollen D Oy on pyytänyt lautakuntaa ratkaisemaan kysymyksen siitä, muodostivatko D Oy ja sen enemmistöomistuksessa ollut 5 Oy vakuutusehdossa tarkoitetun yhtymän.

D Oy:n käsityksen mukaan kysymystä ei voitu ratkaista sen perusteella, mitä yhtymällä tarkoitettiin verotuksessa, kuten vakuutusyhtiön vastineessa oli esi­tetty. D Oy on vedonnut oikeuskirjallisuudessa lausuttuun (teoksessa Yhtiö-oikeus, Koski — Sillanpää, WSOY 2006), jonka mukaan yhtymän käsitteellä on verotuksessa eri sisältö kuin yksityisoikeudessa. Teoksesta ilmeni myös, että enemmistön omistava yhtiö ei muodostanut yksityisoikeudellista yhtymää omistettavan yhtiön kanssa pelkästään tämän omistuksen perusteella, siten kuin vakuutusyhtiö oli asiassa esittänyt.

Vakuutusyhtiön vastine

Vakuutusyhtiö on lausunut, että oikeusturvavakuutuksen ehtojen kohdan 5.3 mukaan vakuutuksesta ei korvata vakuutetulle aiheutuvia kuluja asiassa, joka liittyy vakuutetun yrityksen, yrityksen omistukseen oikeuttavien osakkeiden tai sen yhtiöosuuden luovutukseen. Yrityksellä tarkoitettiin tässä myös yhtymiä ja muita yhteisöjä. D Oy oli hakenut oikeusturvaetua asiaan, jossa on ollut kyse riitaisesta osakassopimukseen perustuneesta D Oy:n konsernin tytäryhtiön omistukseen oikeuttaneiden osakkeiden lunastusprosessista.

Vakuutusyhtiö on vedonnut verohallinnon määritelmään, jonka mukaan yhty­mä oli kahden tai useamman luonnollisen tai oikeushenkilön yhteenliittymä. Yhtymä ei ollut itsenäinen verovelvollinen (kuten yhteisö), vaan sen tulo jaet­tiin verotettavaksi osakkaiden tulona (www.vero.fi, Verohallinnon syventävät vero-ohjeet). Riippui yhtiöiden keskinäisestä määräysvallasta, muodostuiko yh­tymästä konserni. Konserni oli siis yhtymä.

Lausumansa perusteella vakuutusyhtiö on katsonut, että rajoitusehto 5.3 kos­kee myös konsernin omistukseen oikeuttavien osakkeiden luovutukseen liitty­viä asioita. Oikeusturvavakuutuksen ulkopuolelle oli rajattu asiat, jotka liittyivät yrityksen/yhtymän/yhteisön omistukseen oikeuttavien osakkeiden luovutukseen. Rajoitusehdon tarkoituksena oli täsmentää, että vakuutus koski vain yrityksen/yhtymän/yhteisön harjoittamaa toimintaa, ei niiden omistukseen oi-keuttavien osakkeiden luovutukseen liittyviä riitaisuuksia.

D Oy:llä ja konsernin tytäryhtiön työntekijällä Alla oli ollut konsernin tytäryhti­ön osakkeita koskenut osakassopimus. A:n irtisanomisen jälkeen osallisten vä­lille oli syntynyt osakassopimukseen perustunut riitaisa konsernin tytäryhtiön omistukseen oikeuttaneita osakkeita koskenut lunastusprosessi. Kyseessä oli siten ollut yhtymän omistukseen oikeuttaneiden osakkeiden luovutukseen liit­tynyt riita-asia. Kun asia oli liittynyt konsernin eli yhtymän omistukseen oikeuttaneiden osakkeiden luovutukseen, ei ollut syytä muuttaa asiassa annettua korvauspäätöstä.

Ratkaisusuositus

Kysymyksenasettelu

Asiassa on kysymys siitä, onko vakuutusyhtiön myönnettävä D Oy:lle oikeus-turvaetu D Oy:n ja sen tytäryhtiön palveluksessa työskennelleen A:n väliseen riitaan D Oy:n tytäryhtiön osakkeiden lunastamisesta. Erityisesti asiassa on ky­se oikeusturvavakuutuksen yrityskauppaa koskevassa rajoitusehdossa käytetyn käsitteen "yhtymä" tulkinnasta.

Sovellettavat lainkohdat ja vakuutusehdot

Kysymyksessä olevaan oikeusturvavakuutukseen sovellettavien 1.11.2014 al­kaen voimassa olleiden vakuutusehtojen kohdan 1 mukaan vakuutuksen tar­koituksena on korvata vakuutetun välttämättömät ja kohtuulliset asianajo- ja oikeudenkäyntikulut, jotka ovat aiheutuneet lakimiesavun käyttämisestä riita-, rikos- ja hakemusasioissa kohdassa 4 tarkoitetuissa vakuutustapahtumissa. Va­kuutus koskee vakuutuskirjassa vakuutetuksi merkittyä toimintaa ja Yritystur-van ajoneuvovakuutuksella vakuutettujen moottoriajoneuvojen käyttöä.

Vakuutusehtojen kohdan 2 mukaan vakuutettuina ovat vakuutetussa toimin­nassa / vakuutetun toiminnan osalta

• vakuutuksenottajaksi merkitty yritys
• vakuutuksenottajan palveluksessa olevat henkilöt
• sellaiset palkattomat tai satunnaiset työnsuorittajat, joiden aiheuttamista va­hingoista vakuutuksenottaja on voimassa olevan oikeuden mukaan korvausvastuussa
• vakuutuksenottajan työntekijöihin rinnastettavat itsenäiset yrittäjät, joiden aiheuttamista vahingoista vakuutuksenottaja on voimassa olevan oikeuden mukaan korvausvastuussa
• vakuutuksenottajana olevan yrityksen vastuunalainen yhtiömies tai osakas silloin, kun asia koskee vakuutuksenottajan nimissä, puolesta tai hyväksi teh­tyä oikeustointa tai annettua sitoumusta, tai kun häneen on kohdistettu korvausvaatimus yhteisvastuullisesti vakuutuksenottajan kanssa
• moottoriajoneuvon kuljettaja tässä ominaisuudessaan.
   

Vakuutusehtojen kohdan 5 rajoitusten alakohdan 5.1, Yrityskauppa, mukaan vakuutuksesta ei korvata vakuutetulle aiheutuvia kuluja asiassa, joka liittyy vakuutetun yrityksen, yrityksen omistukseen oikeuttavien osakkeiden tai sen yh-tiöosuuden luovutukseen. Yrityksellä tarkoitetaan tässä myös yhtymiä ja muita yhteisöjä.

Osakeyhtiölain 8 luvun 12 §:n 1 momentin mukaan, jos osakeyhtiöllä on kirjanpitolain 1 luvun 5 §:ssä tarkoitettu määräysvalta toisessa kotimaisessa tai ul­komaisessa yhteisössä tai säätiössä, osakeyhtiö on emoyhtiö ja määräysvallas­sa oleva on tytäryhteisö. Emoyhtiö tytäryhteisöineen muodostaa konsernin.

Asian arviointi

Vakuutuslautakunta toteaa, että D Oy on hakenut oikeusturvaetua tytäryhtiönsä 5 Oy:n osakkeiden lunastamisesta syntyneeseen riitaan. Asiassa on selvää, ettei riita ole liittynyt D Oy:n oikeusturvavakuutuksella vakuutusehtojen koh­dan 2 mukaisesti vakuutetun yrityksen eli D Oy:n itsensä omistukseen oikeuttaneiden osakkeiden luovutukseen. Erimielisyys koskee sitä, onko mainitun D Oy:n tytäryhtiö 5 Oy:n katsottava muodostaneen yhdessä D Oy:n kanssa va­kuutusehtojen kohdan 5.1 rajoituksessa mainitun yhtymän tai yhteisön.

Lautakunta katsoo, että, ellei vakuutusehdoissa ole erikseen määritelty tai niis­tä muuta ilmene, vakuutussopimuksessa käytettyjä ilmaisuja on tulkittava niille yleisessä kielenkäytössä vakiintuneen merkityksen mukaisesti. Yleisessä kielen­käytössä ilmaisulla "yhtymä" ymmärretään lautakunnan käsityksen mukaan vakiintuneesti tarkoitettavan paitsi erilaisia löyhempiä taloudellista tarkoitusta varten perustettuja yhteenliittymiä myös osakeyhtiölaissa erikseen määriteltyä konsernia. Näin käytettynä käsitteellä yhtymä on siten laaja merkitys. Myös se seikka, että sanamuotonsa mukaan puheena oleva rajoitusehto koskee siinä mainittujen yritysten eli siten myös yhtymien omistukseen oikeuttavien osak­keiden luovuttamiseen liittyviä riitoja, puoltaa tulkintaa, jonka mukaan rajoitusehdossa mainitulla yhtymällä on ymmärrettävä tarkoitetun myös konserneja.

Näin ollen lautakunta katsoo, että D Oy:n ja A:n välinen S Oy:n osakkeiden lunastamista koskenut riita kuuluu vakuutusehtojen kohdan 5.1 rajoituksen pii­riin.

Lopputulos

Vakuutuslautakunta pitää vakuutusyhtiön päätöstä asianmukaisena.

Vakuutuslautakunta oli yksimielinen.

puheenjohtaja Raulos
sihteeri Isokoski

Jäsenet:
Makkula
Nyyssölä
Sarpakunnas
Sjögren