Vakuutuksenottaja P Oy:n vahinkoilmoituksen 12.3.2009 ja sen liitteenä olleiden asiakirjojen mukaan vakuutuksenottajayhtiö, jonka puolesta oli toiminut yhtiön osakas A.K., oli tammi-helmikuun vaihteessa 2009 ostanut toiselta osakkaalta J.P:ltä tämän omistamat 50 % yhtiön osakkeista. Kaupan osapuolten välille oli tämän jälkeen syntynyt erimielisyyttä kaupan ehtoihin liittyen. Vakuutuksenottajayhtiö oli vaatinut mm., että myyjänä ollut J.P. luovuttaisi vakuutuksenottajalle 18.2.2009 päivätyssä asiakirjassa yksilöidyt tarvikkeet, ja selvittäisi, millaisia toimeksiantoja myyjä oli ottanut ja miksi toimeksiantoja ei kaupan ehtojen mukaan ollut ohjattu vakuutuksenottajayhtiölle. Myyjä J.P. oli kiistänyt esitetyt vaatimukset.
Riitaan haettiin oikeusturvaetua vakuutuksenottajan yritystoiminnan oikeusturvavakuutuksesta.
Vakuutusyhtiön päätös
Päätöksessään 23.3.2009 vakuutusyhtiö toteaa tapahtumatiedot.
Oikeusturvavakuutuksen rajoitusehtojen mukaan vakuutuksesta ei korvata vakuutetulle aiheutuvia kuluja asiassa, joka liittyy vakuutetun yrityksen omistukseen oikeuttavien osakkeiden luovutukseen. Vakuutusyhtiö katsoo, että asiassa esitetyt vaatimukset liittyvät vakuutuksenottajayhtiön ja myyjä J.P:n väliseen vakuutetun yrityksen osakkeiden kauppaan, joten vakuutusyhtiö ei voi korvata asian hoidosta aiheutuvia asianajo- ja oikeudenkäyntikuluja.
Vakuutuksenottajayhtiön ja J.P:n välisestä kauppakirjasta ei ilmene, onko ostajana osakekaupassa ollut vakuutuksenottaja P Oy, osakas A.K. vai molemmat. Oikeusturvavakuutusehtojen mukaisesti vakuutuksenottajayhtiön osakkeenomistaja ei ole oikeusturvavakuutuksella vakuutettu taho kuin rajatuissa tilanteissa. Jos A.K. on ollut kaupassa ostajana, oikeusturvaetua ei lisäksi voitaisi myöntää sillä perusteella, ettei hän yrityksen osakkeenomistajana kuulu oikeusturvavakuutuksella vakuutettuun henkilöpiiriin.
Jatkokäsittely
Kirjeellään 31.3.2009 vakuutuksenottajayhtiö pyytää asian uudelleenkäsittelyä. Vakuutuksenottajan mukaan kyse ei ole kaupasta, vaan siitä, että kauppakirjan liitteissä on selkeästi molempien yhtiömiesten allekirjoitukset, joiden mukaan varastoa siirtyy J.P:lle 51.000 euron verran.
Tilinpäätösarvo varastolla on kuitenkin noin 72.000 euroa ja arvo vastaa myös kaupantekohetken-arvoa. Erimielisyys on syntynyt siitä, että myyjä J.P. ei anna varastostaan kauppakirjan ulkopuolella olevaa noin 20.000 euron arvoista myymälän varastossa olevaa tavaraa (erotus 72.000 - 51.000 euroa).
Kirjeessään 30.4.2009 vakuutuksenottajayhtiölle vakuutusyhtiö toteaa tehdyn uudelleenkäsittelypyynnön. Myyjä J.P. myi osakeomistuksensa P Oy:ssä yhtiölle itselleen.
Erimielisyys myyjän J.P:n ja vakuutuksenottajayhtiön välillä koskee kauppahintaa ja muita kaupan ehtoja, joilla myyjä luopui osakeomistuksestaan yhtiössä. Näkemysero koskee muun ohella sitä, missä määrin yhtiön varastossa olevan tavaran sovittiin siirtyvän kaupassa myyjä J.P:lle.
Vakuutusehtojen mukaan vakuutuksesta ei makseta korvausta asiassa, joka liittyy vakuutetun yrityksen, tässä tapauksessa vakuutuksenottaja P Oy:n osakkeiden luovuttamiseen. Koska riita koskee kauppakirjan, jolla luovutettiin vakuutetun yrityksen osakkeita, tulkintaa, on sen katsottava olevan sellainen vakuutusehdoissa tarkoitettu asia, jonka yhteydessä syntyviä lakimieskustannuksia ei voida korvata vakuutuksesta.
Lausuntopyyntö
Lausuntopyynnössään 12.5.2009 vakuutuksenottaja P Oy toteaa kyseessä olevan asian, joka koskee putkitöitä tekevää osakeyhtiötä, sekä myymälää, jossa oli LVI-tarvikkeita. Molemmilla yhtiömiehillä oli osakkeista 50 %. Kaupassa yhtiö osti toisen yhtiömiehen osakkeet. Kauppahinta kauppakirjan mukaan oli 261.000 euroa.
Myyjälle on suoritettu:
- rahaa 170.000 euroa,
- pakettiauto 40.000 euroa
- myymälän varastoa 51.000 euroa
Myymälä jäi myyjälle J.P:lle.
.
Kaupan ehtona oli, että myyjä J.P. jää vain hoitamaan myymälää ja ohjaa mahdolliset LVI-asennustyöt ostajalle. Kuitenkin samalla viikolla, kun kauppa tehtiin, myyjä perusti E Oy:n myymälänhoitajan ja kahden asentajan kanssa. Yhtiö tekee myös LVI-töitä eikä myyjä ole ohjannut tilauksia vakuutuksenottajayhtiölle kuten oli sovittu.
A.K:n mentyä vakuutuksenottajan puolesta hakemaan noin 20.000 euron arvosta LVI-tarvikkeita myymälästä, myyjä J.P. ja hänen yhtiömiehensä eivät luovuttaneet tavaraa, vaan kertoivat, että kaikki tavarat ovat heidän.
Kuitenkin vakuutuksenottajayhtiön kirjanpito näyttää varastoarvoa noin 70.000 euroa ja kauppakirja 51.000 euroa. Siitä tulee verottajan mukaan peiteltyä osingonjakoa noin 20.000 euroa, jota ei voida hyväksyä.
Riita varaston 71.000 euron ja 51.000 euron erotuksesta onkin syntynyt kaupanteon jälkeen myyjän perustettua uuden yhtiön.
Näihin asioihin vedoten vakuutusyhtiön päätös olla antamatta oikeusturvaa lakimiehen korvauksiin on lausunnonpyytäjän mielestä väärä ja perusteeton.
Vakuutusyhtiön vastine
Vastineessaan 4.6.2009 vakuutusyhtiö kertaa tapahtuma- ja käsittelytiedot sekä sovelletun vakuutusehdon.
Vakuutusehtojen mukaan vakuutuksesta ei makseta korvausta asiassa, joka liittyy vakuutettuna olevan yrityksen, tässä tapauksessa P Oy:n, osakkeiden luovutukseen. Myyjä J.P. on tapauksessa kaupalla luovuttanut vakuutetun yrityksen osakkeita vastiketta vastaan, ja riita koskee tämän kaupan ehtoja. Koska asia näin ollen liittyy vakuutetun yrityksen osakkeiden luovuttamiseen, on se sellainen vakuutusehdoissa tarkoitettu asia, jonka yhteydessä syntyviä lakimieskustannuksia ei voida korvata vakuutuksesta.
Vakuutuslautakunnan lausunto
Vakuutusehdot
Yritystoiminnan oikeusturvavakuutusehdot
Kohta 40.5.3, Yrityksen tai yhtiöosuuden luovutus
Vakuutuksesta ei korvata vakuutetulle aiheutuvia kuluja asiassa, joka liittyy vakuutetun yrityksen, yrityksen omistukseen oikeuttavien osakkeiden tai sen yhtiöosuuden luovutukseen.
Ratkaisu
Esillä olevassa asiassa on kyse siitä, liittyykö riita, johon oikeusturvaetua haetaan, vakuutetun yrityksen omistukseen oikeuttavien osakkeiden luovutukseen.
Vakuutuksenottaja P Oy ja yhtiön toisena osakkaana ollut J.P. ovat 31.1.2009 päivätyllä kauppakirjalla sopineet siitä, että J.P. luopuu kaikista vakuutuksenottajayhtiön omistukseen oikeuttavista osakkeistaan vakuutuksenottajan maksamaa vastiketta vastaan. Vastikkeen osalta on sovittu mm. siitä, että vakuutuksenottajan varastoa siirtyy J.P:lle.
Kaupan jälkeen osapuolten välille on syntynyt riitaa kauppahinnasta ja kaupan muista ehdoista. Erimielisyys on koskenut muun ohella sitä, missä määrin yrityksen varastossa olevan tavaran on sovittu siirtyneen kaupassa J.P:lle. Vakuutuksenottajayhtiö oli vaatinut osaa J.P:n hallussa olevasta varastosta, koska se on tulkinnut kauppakirjaa siten, että varastoa on sovittu siirtyväksi 51.000 euron arvosta. Myyjä J.P. puolestaan on katsonut, että koko varaston on sovittu siirtyvän.
Riitaan on haettu oikeusturvaetua vakuutuksenottaja P Oy:n yritystoiminnan oikeusturvavakuutuksesta. Sen ehtojen mukaan vakuutuksen korvauspiirin ulkopuolelle on rajattu mm. kulut asiassa, joka liittyy vakuutetun yrityksen omistukseen oikeuttavien osakkeiden luovutukseen.
Lautakunta toteaa, että rajoitusehdon mukaan asian tulee liittyä ehtokohdassa mainittuun osakeluovutukseen eli asialla tulee olla siihen jonkinlainen looginen yhteys. Esillä olevassa tapauksessa riita koskee kaupan ehtoja ja niiden tulkintaa. Sen lautakunta katsoo liittyvän rajoitusehdon tarkoittamalla tavalla yhtiön osakkeiden luovutukseen. Vakuutusyhtiön epäyspäätös on näin ollen ehtojen mukainen.
Tämän lausunnon antamiseen osallistuivat yksimielisesti puheenjohtaja Haarmann, jäsenet Aminoff, Kaivola, Kallioinen, Nyyssölä ja Sjögren sekä varajäsen Paloranta. Sihteerinä toimi Savonen.
VAKUUTUSLAUTAKUNTA