Tapahtumatiedot

Vakuutuksenottajana oleva yritys A Oy sekä sen työntekijät ja osakkeenomistajat A ja B olivat hakeneet oikeusturvaetua riitaan, jossa A:lta ja B:ltä oli vaadittu, että he lunastaisivat C:n osakkeet A Oy:stä. C:n kuolinpesän mukaan A ja B olivat väärinkäyttäneet vaikutusvaltaansa yhtiössä ja itselleen maksamillaan ylisuurilla palkoilla sekä sosiaalikuluilla edustaneet itselleen epäoikeutettua etua muiden kustannuksella.

Vakuutusyhtiö ei ole myöntänyt oikeusturvaetua. Vakuutusyhtiö on lausunut 26.8.2014 päivätyssä korvauspäätöksessään, että vaikka A ja B olivat vakuutetun yrityksen työntekijöinä vakuutettuja, eivät he kuitenkaan olleet vakuutettuja toimiessaan A Oy:n osakkeenomistajina ja hallituksen jäseninä. Lisäksi riita liittyi rajoitusehdon tarkoittamalla tavalla vakuutetun yrityksen osakkeiden luovutukseen.

Asiakkaan valitus

A ja B ovat lausuneet valituksessaan, että riidassa oli kyse siitä, olivatko osakkeenomistajat käyttäneet vaikutusvaltaansa väärin, eikä riita koskenut osakkeiden luovutusta. A ja B olivat yrityksen palveluksessa olevina henkilöinä vakuutettuja.

Vakuutusyhtiön vastine

Vakuutusyhtiö on lausunut vastineessaan, että toiminnan oikeusturvavakuutusehtojen mukaan vakuutettuina olivat vakuutuksenottajana oleva yritys sekä sen palveluksessa olevat henkilöt vakuutuskirjassa mainitun toiminnan osalta. Nyt kyseessä oleva riita ei koskenut yrityksen vakuutuskirjaan merkittyjä toimialoja, vaan yrityksen omistusta ja siihen liittyviä järjestelyjä. Yritys ei myöskään ollut oikeudenkäynnissä vastaajana. Oikeusturvaedun myöntäminen edellyttäisi, että A ja B olisivat riidan osapuolena yrityksen työntekijöiden asemassa. A ja B eivät olleet riidan osapuolena yrityksen työntekijöinä vaan sen omistajina ja hallituksen jäseninä.

Lunastusvelvollisuutta perusteltiin sillä, että A ja B olisivat väärinkäyttäneet vaikutusvaltaansa A Oy:ssä määrätessään heille maksettavaksi ylisuuria palkkoja sekä päättämällä osingonjaosta. Nämä tehtävät eivät kuuluneet yrityksen työntekijöille, vaan sen omistajille ja hallitukselle. Yrityksen työntekijän tehtäviin ei kuulunut määritellä omaa tai toisen palkkaa, vaikka työntekijä vastaisikin palkkahallinnosta ja palkan maksamisesta.

Tässä tapauksessa kanne perustui siihen, että A ja B olivat tehneet osakeyhtiölain 1 luvun 7 §:ssä säädetyn yhdenvertaisuusperiaatteen vastaisen päätöksen. Kyseisessä pykälässä todetaan, ettei yhtiökokous, hallitus, toimitusjohtaja tai hallintoneuvosto saa tehdä päätöstä tai ryhtyä muuhun toimenpiteeseen, joka on omiaan tuottamaan osakkeenomistajalle tai muulle epäoikeutettua etua yhtiön tai toisen osakkeenomistajan kustannuksella. A ja B olivat kanteen perusteella riidan osapuolena muussa kuin työntekijän roolissa.

Vakuutus sisälsi myös rajoitusehdon, jonka mukaan vakuutusturva ei korvaa vakuutetulle aiheutuvia kustannuksia asiassa, jossa oli kysymys yrityksen tai sen omistukseen oikeuttavien osakkeiden luovutuksesta.

Ratkaisusuositus

Kysymyksenasettelu

Asiassa on ensi sijassa kyse sen arvioimisesta, olivatko A ja B vakuutettuina kyseessä olevassa riidassa vakuutuksenottajayrityksen palveluksessa olevina henkilöinä.

Sovellettavat lainkohdat ja vakuutusehdot

Vakuutusehtojen kohdan 240.0 (Vakuutetut) mukaan vakuutettuina ovat vakuutuskirjassa mainitun toiminnan osalta

- vakuutuskirjaan vakuutuksenottajaksi merkitty yritys

- vakuutuksenottajan palveluksessa olevat henkilöt

- sellaiset palkattomat tai satunnaiset työnsuorittajat, joiden aiheuttamista vahingoista vakuutuksenottaja on voimassa olevan oikeuden mukaan korvausvastuussa

- vakuutuksenottajan työntekijöihin rinnastettavat itsenäiset yrittäjät, joiden aiheuttamista vahingoista vakuutuksenottaja on voimassa olevan oikeuden mukaan korvausvastuussa

- vakuutuksenottajayrityksen vastuunalainen yhtiömies silloin, kun hänet on haastettu oikeudenkäyntiin vastaajaksi yhteisvastuullisena vakuutuksenottajan kanssa.

Vakuutusehtojen kohdan 240.1 mukaan vakuutusturvasta korvataan vahinkotapahtumasta aiheutuneet välttämättömät ja kohtuulliset asianajo- ja oikeudenkäyntikulut.
…

Kohdan 240.2 mukaan vakuutusturva ei korvaa vakuutetulle aiheutuvia kustannuksia asiassa, joka liittyy vakuutetun yrityksen, yrityksen omistukseen oikeuttavien osakkeiden tai sen yhtiöosuuden luovutukseen.

Asian arviointi

Yrityksen oikeusturvavakuutuksen vakuutusehtojen mukaan vakuutettuina ovat vakuutuskirjassa mainitun toiminnan osalta muun muassa vakuutuksenottajan palveluksessa olevat henkilöt. Vakuutuslautakunta katsoo, ettei kanne perustunut A:n ja B:n toimintaan yrityksen palveluksessa olleina henkilöinä, vaan heidän toimintaansa yrityksen osakkeenomistajina. Näin ollen A ja B eivät ole olleet tuossa riidassa vakuutettuina yrityksen toiminnan oikeusturvavakuutuksessa, joten vakuutusyhtiöllä ei ole ollut velvollisuutta myöntää asiassa oikeusturvaetua.

Oikeusturvavakuutuksesta ei korvata vakuutetulle aiheutuvia kuluja asiassa, joka liittyy vakuutetun yrityksen, yrityksen omistukseen oikeuttavien osakkeiden tai sen yhtiöosuuden luovutukseen. Tässä tapauksessa kyse on ollut A:ta ja B:tä kohtaan esitetystä A Oy:n osakkeiden lunastusvaatimuksesta, joten riita on myös liittynyt vakuutuksen rajoitusehdon mukaiseen vakuutetun yrityksen omistukseen oikeuttavien osakkeiden luovutukseen.

Lopputulos

Vakuutuslautakunta pitää vakuutusyhtiön korvauspäätöstä asianmukaisena.

Vakuutuslautakunta oli yksimielinen.

VAKUUTUSLAUTAKUNTA

Puheenjohtaja Raulos

Sihteeri Nikunlassi

Jäsenet:

Löppönen

Makkula

Nyyssölä

Pesonen

Sarpakunnas