Tapahtumatiedot

Asunto-osakeyhtiön rakennusvaiheessa kohteen rakennuttaja on solminut pankin kanssa noin 8.500.000 euron luottosopimuksen vuonna 2012. Sopimus on tehty yritysten ja yhteisöjen velkakirjapohjalle ja siihen on kirjattu erityisehto, jonka mukaan ”hallinnon luovutuksen jälkeen ylimääräisiä lyhennyksiä otetaan kuluitta vastaan kaksi kertaa vuodessa etukäteen sovittuina ajankohtina”.  Lainan kilpailutuksen yhteydessä vuonna 2016 asunto-osakeyhtiön hallitus sai pankista tiedon, jonka mukaan kustannus lainan ennenaikaisesta takaisinmaksusta olisi noin 85.000 euroa.

Asiakkaan valitus

Asunto-osakeyhtiö vaatii pankkia luopumaan ennenaikaisesta takaisinmaksusta vaatimastaan korvauksesta osapuolten välisen sopimuksen vastaisena, koska kyseisen ehtokohdan yhteydessä ei ole erikseen todettu sen koskevan vain osakkaita, kuten on tehty muissa saman kappaleen osakkaiden lyhennysoikeutta koskevissa lauseissa. Yhtiön näkemyksen mukaan mahdollisesti epäselvää ja tulkinnanvaraista ehtoa tulee tulkita laatijansa vahingoksi.

Asiassa on yhtiön mukaan otettava myös huomioon, että vaikka teknisesti kyse onkin yhtiöiden välisestä sopimuksesta, niin asunto-osakeyhtiöissä osakkaat ovat kuluttajia ja että sopimuksen on taloyhtiön puolesta laatinut rakennuttaja eivätkä nykyiset asukkaat ole voineet vaikuttaa sen sisältöön. Lisäksi yhtiö tuo esiin, että kyseisenlainen ehto on kohtuuton ja käytännössä estää luoton kilpailuttamisen.

Pankin vastine

Pankin mukaan velkakirjaan kirjattu erityisehto mahdollisuudesta tehdä lainaan ylimääräisiä lyhennyksiä kuluitta tarkoittaa pankkitoiminnassa vakiintuneesti osakkaiden mahdollisuutta maksaa yhtiölainaosuuksiaan pois ja näin asunto-osakeyhtiökin on ehtoa alun perin tulkinnut, koska se on pankilta mahdollisista kuluista tiedustellut. Pankki toteaa lisäksi, että kyseessä on yritysluotto, jonka ehdot poikkeavat kuluttajaluotoista ja että se on jo kohtuullistanut taloyhtiöltä perittävää kustannusta ehtojen mukaisesta 966.685 eurosta 1%:iin luoton tämänhetkisestä pääomasta eli 84.382,50 euroon.

Selvitykset

Valitusta koskevan osapuolten kirjelmöinnin lisäksi lautakunnalle on seuraavat asiakirjat:

- 2 kpl asiaa koskevaa velkakirjaa niihin liittyvine yleisine ehtoineen

- pankin selvitys kustannusten muodostumisesta

- osapuolten välistä sähköpostikirjeenvaihtoa

Ratkaisusuositus

Kysymyksenasettelu

Pankkilautakunnan on asian ratkaisemiseksi arvioitava, onko osapuolten välistä sopimuskokonaisuutta pidettävä epäselvänä ja tulkinnanvaraisena sekä miten sitä tulisi tulkita. Mikäli kokonaisuutta ei ole pidettävä epäselvänä, on lautakunnan vielä arvioitava, onko pankin sopimuksen perusteella perimää kustannusta pidettävä asiakkaan esittämän mukaisesti kohtuuttomana. 

Sovellettavat sopimusehdot

Osapuolten välisen velkakirjaan kirjatun erityisehdon mukaan:

”Ylimääräinen lyhennys on mahdollinen kohteen valmistumisen yhteydessä. Lisäksi huoneistojen ensimmäisen kaupan yhteydessä on osakkeenomistajilla mahdollisuus kuluitta maksaa huoneiston hallintaa oikeuttaviin osakkeisiin kohdistuva lainaosuus. Hallinnon luovuttamisen jälkeen ylimääräisiä lyhennyksiä otetaan kuluitta vastaan kaksi kertaa vuodessa etukäteen sovittuina ajankohtina.”

Velkakirjaan liittyvien yleisten ehtojen mukaisesti velan tai sen osan ennenaikainen takaisinmaksu on mahdollista vain, jos pankki ja velallinen siitä erikseen sopivat tai jos kohdan irtisanomisperuste on olemassa tai jos velka irtisanotaan tämän velkakirjan ehtojen perusteella.  Velallinen on velvollinen maksamaan velan tai sen osan ennenaikaisesta takaisinmaksusta pankille mahdollisesti aiheutuvat jälleenrahoituksen purkamis- ja uudelleensijoittamiskustannukset ja tuoton menetykset sekä pankin palveluhinnaston mukaiset irtisanomishetkellä voimassa olevat maksut ja palkkiot.

Asian arviointi

Pankkilautakunta toteaa, että velan yleisten ehtojen mukaan pankilla on oikeus saada korvaus lainan ennenaikaisesta takaisinmaksusta. Osapuolten allekirjoittamaan velkakirjaan on kuitenkin myös kirjattu ehtoja, joiden mukaisesti tietyissä tilanteissa kyseistä korvausta ei kuitenkaan peritä.

Yleisten sopimusoikeudellisten periaatteiden mukaan erityisehto kumoaa sen kanssa ristiriidassa olevan yleisehdon ja mahdollisesti epäselvää ehtoa on tulkittava sen laatijan vahingoksi. Toisaalta sopimuskokonaisuutta on tulkittava kokonaisuutena ja rajoittavaa tai poikkeuksen luovaa ehtoa suppeasti.

Velkakirjan ehtojen mukaan lainan lyhentäminen tapahtuu joka kuukauden viimeinen päivä. Lisäksi kirjattujen lisäehtojen mukaan ylimääräinen lyhennys on mahdollista kolmessa eri tilanteessa: 1. kohteen valmistuessa, 2. osakkaalle kuluitta huoneiston ensimmäisen kaupan yhteydessä ja 3. yhtiön hallinnon luovutuksen jälkeen kuluitta kaksi kertaa vuodessa erikseen sovittuna ajankohtana.

Kirjatuissa ehdoissa ensimmäisessä ei ole nimenomaisesti erikseen mainittu sitä, kenellä oikeus on ja syntyykö sen käyttämisestä kustannuksia, mutta käytännössä kyseisenä ajankohtana lyhennyksen voi tehdä ainoastaan asunto-osakeyhtiö itse. Toinen ehto koskee puolestaan vain osakkaita, minkä lisäksi sen osalta on todettu, että sen käyttämisestä ei aiheudu kuluja. Kolmannessa ehdossa on puolestaan todettu ajankohta ja kuluttomuus, mutta ei ehdon mahdollista kohderyhmää.

Lautakunta toteaa, että luoton ennenaikaisesta takaisinmaksusta perittävä korvaus liittyy pankin omaan - luottoa vastaavan - varainhankinnan järjestämiseen ja siitä syntyviin kustannuksiin. Tapauksessa kysymys on suhteellisen suuresta luotosta ja siitä on sopinut pankin kanssa asunto-osakeyhtiötä sitovasti yhtiön rakennuttajana toiminut yritys. Tämän vuoksi luotto on laadittu yritysten velkakirjaehdoin, joissa luoton ennenaikaista takaisinmaksua on tarkoituksellisesti rajoitettu. Vakiintuneen käytännön mukaan ehdoissa on kuitenkin poikkeuksena sallittu osakkaiden omiin osakkeisiin kohdistuvan yhtiölainan poismaksu, joko osakkeiden ensimmäisen kaupan yhteydessä tai hallinnon luovutuksen jälkeen kahdesti vuodessa. Mikäli velkakirjaan kirjattua poikkeusehtoa tulkittaisiin asunto-osakeyhtiön esittämällä tavalla, muuttaisi se ratkaisevasti sopimuksen luonnetta ja tarkoitusta.

Asiasta saadun selvityksen perusteella ennenaikaiseen takaisinmaksuun käytettävät varat eivät tulisi olemaan peräisin yksittäisiltä osakkailta, vaan asunto-osakeyhtiön itsensä maksua varten ottamasta uudesta luotosta. Kysymyksessä ei siten ole velkakirjaan kirjatun poikkeusehdon mukainen tilanne. Lautakunta toteaa, että pankin asiassa esittämä näkemys lähes miljoonan euron kustannuksista ei ole ehtojen mukainen, sillä kyseissä määrässä on pelkästään huomioitu asiakkaan koko laina-ajalta maksettavaksi tulevat korot. Pankilta pyydettyjen tarkempien laskelmien perusteella sen asiakkaalta edellyttämä 84.382,50 euron korvaus alittaa ehtojen mukaisesti laskettavissa olevat kustannukset ja saamatta jäävän tuoton, minä on pidettävä sitä erotusta joka alittaa asiakkaan ja pankin tällä hetkellä alkuperäisin ehdoin jäljelle olevalle ajalle myöntämästä lainasta saaman tuoton mahdollisine järjestelypalkkioineen.

Lopputulos

Pankkilautakunta katsoo, että pankilla on oikeus saada tapauksessa lainan ennenaikaisesta takaisinmaksusta ehtojen perusteella korvaus. Lautakunta pitää pankin esittämää korvauksen määrää lainan ennenaikaisesta takaisinmaksusta asianmukaisena eikä suosita enempää hyvitystä asiassa.

Ratkaisusuositus syntyi äänin 4-1. Ratkaisusuosituksen antamiseen osallistuivat puheenjohtaja Sillanpää sekä jäsenet Atrila, Lehtonen ja Lilja. Jäsen Pulkkisen eriävä mielipide on liitteenä.

PANKKILAUTAKUNTA

Puheenjohtaja Sillanpää

Sihteeri Sainio

Eri mieltä olevan jäsenen lausunto

Velkakirjan erityisehdoissa käytettyjen sanamuotojen samoin kuin lautakunnan enemmistön perusteluissa selostetun vakiintuneen käytännön valossa on selvää, että ylimääräisiä lyhennyksiä ja lainaosuuden maksua koskevissa velkakirjan erityisehdoissa on varsinaisesti pidetty silmällä vain velan maksamista asunto-osakeyhtiön osakkaiden suorittamien lainaosuuksien maksun perusteella, ei velan muuta ennenaikaista takaisinmaksua. Velkakirjan yleisten ehtojen ennenaikaista takaisinmaksua koskevassa kohdassa puolestaan määrätään mm. korvauksesta, jonka velallinen eli asunto-osakeyhtiö on velvollinen maksamaan pankille velan ennenaikaisen takaisinmaksun johdosta.

Toisaalta pankin näkökulmasta lopputulos velan ennenaikaisen takaisinmaksun suh­teen on sama riippumatta siitä, maksaako asunto-osakeyhtiö velkaa ennenaikaisesti pois osakkaidensa lainaosuuksiensa maksuksi asunto-osakeyhtiölle suorittamilla varoilla vai esimerkiksi varoilla, jotka asunto-osakeyhtiö saa ottamalla rahalainaa toisesta pankista. Lautakunnan enemmistön näkemyksen mukaan ensin mainitussa tilanteessa ennenaikainen poismaksu voisi tapahtua velan erityisehtojen perusteella kuluitta, kun taas viimeksi mainitussa tilanteessa asunto-osakeyhtiön olisi suoritettava ennenaikaisesta poismaksusta velan yleisten ehtojen mukainen korvaus.

Katson, että sopimusehtojen sellainen tulkinta, jonka mukaan asunto-osakeyhtiön oikeus velan ennenaikaiseen maksuun ilman lisäkustannuksia riippuu siitä, miten maksuun käytettävät varat tulevat asunto-osakeyhtiölle, ei ole mielekäs. Tämän sijaan velan erityisehtoja on perusteltua tulkita siten, että osakkaiden lainaosuuksien suorituksiin perustuviin maksuihin rinnastetaan muut tilanteet, joissa asunto-osakeyhtiö – jota nyt käsillä olevan kysymyksen kannalta voidaan pitää osakkaidensa muodostamana kokonaisuutena – maksaa velkaa ennenaikaisesti pois.

Katson, että velkakirjan ennenaikaista poismaksua koskevat erityisehdot näin tulkittuina syrjäyttävät velan yleisten ehtojen määräykset ennenaikaisesta takaisinmaksusta suoritettavasta korvauksesta. Siten asunto-osakeyhtiöllä on oikeus maksaa velka kuluitta ennenaikaisesti kokonaan tai osittain pois velkakirjan erityisissä ehdoissa mainittuina ajankohtina, vaikka poismaksuun käytettävät varat olisivatkin osakassuoritusten sijaan peräisin esimerkiksi asunto-osakeyhtiön toisesta pankista ottamasta rahalainasta.

Pekka Pulkkinen