Tapahtumatiedot

Asiakas on antanut vuonna 2010 erityistakauksen kahden henkilön yhteisvastuulliselle asuntolainalle, jossa oli hänen lisäkseen kolme muuta takaajaa erillisin täytetakaussitoumuksin. Toinen velallisista vapautettiin toukokuussa 2016 hänen maksettuaan puolet sen hetkisestä lainapääomasta. Vapautus toteutettiin velan ehtojen muutossopimuksella, jonka asiakas allekirjoitti 27.5.2016. Yksi takaajista ei antanut suostumustaan muutokselle. Tästä huolimatta pankki päätti saattaa sopimuksen voimaan ja vapauttaa velallisen sekä samalla suostumuksensa evänneen takaajan tämän takauksesta takausehtojen ja takauslain perusteella.

Asiassa on arvioitavana velan ehtojen muutosta koskevan sopimuksen sitovuus tilanteessa, jossa sopimukseen ei ole saatu kaikkien takaajien suostumusta. Sopimuksessa on ollut seuraavat ehdot: ”Tämä sopimus tulee voimaan vasta, kun se on kokonaisuudessaan allekirjoitettu” sekä ”Takaaja/pantinhaltija on tutustunut tähän sopimukseen, hyväksyy velan ehtojen muutoksen ja on saanut jäljennöksen sopimuksesta.”

Jäljelle jäänyt velallinen on asetettu velkajärjestelyyn vuonna 2021, minkä seurauksena velka on jäänyt takaajien maksettavaksi. Asiakas on tämän jälkeen nostanut kanteen muita takaajia kohtaan, jolloin on ilmennyt, että yhden takaajan takausvastuu on päättynyt jo vuonna 2006.

Asiakkaan valitus

Asiakas vaatii pankilta, että hänen pankille 30.5.2016 jälkeen maksamansa lyhennykset palautetaan perusteettomana etuna. Lisäksi hän vaatii, että voimassa olevat lainat, joilla alkuperäinen laina on maksettu pois, mitätöidään, koska lainoille ei ole perustetta. Asiakas vaatii, että perusteettoman edun palautukselle maksetaan korkolain 7 §:n mukaista viivästyskorkoa 19.9.2025 lähtien.

Lisäksi asiakas vaatii vahingonkorvausta 1 226,76 euroa pankin toiminnan seurauksena aiheutuneesta vahingosta, joka on syntynyt tarpeettomasta oikeudenkäynnistä. Tälle määrälle on maksettava korkolain mukaista viivästyskorkoa 19.9.2025 lähtien. Edelleen asiakas vaatii korvausta asian hoitamisesta aiheutuneista kuluista 300 euroa (sisältäen mm. puhelin- ja matkakulut) sekä oikeudellisen avustajan käyttämisestä aiheutuneista kuluista 532 euroa.

Tapahtumankuvaus

Asiakas antoi vuonna 2010 erityistakauksen lainasta, jossa oli kaksi yhteisvastuullista velallista. Pankki ilmoitti 8.10.2021 takaajille, että maksamaton velka jää heidän vastuulleen. Asiakas maksoi velkaa vuoteen 2023 asti ja otti sen jälkeen uuden lainan alkuperäisen velan maksamiseksi. Kun asiakas yritti käyttää takautumisoikeuttaan muita takaajia kohtaan, ilmeni, että toinen päävelallisista oli poistettu vastuusta ilman takaajien suostumusta. Vuonna 2016 tehty sopimus velan ehtojen muuttamisesta ei asiakkaan mukaan tullut voimaan puuttuvan allekirjoituksen vuoksi, mutta pankki oli tästä huolimatta poistanut velallisen.

Asiakas katsoo, että velallisen vapauttaminen on tehty virheellisesti ja aiheuttanut hänelle vahinkoa, koska hänen oikeudenkäyntinsä muita takaajia vastaan on jäänyt perusteettomaksi. Hän vaatii pankkia korvaamaan oikeudenkäyntikulut sekä asian hoitamisesta ja oikeudellisesta avusta aiheutuneet kulut.

Perusteet esitetyille vaatimuksille

Asiakas vetoaa takauksesta ja vierasvelkapanttauksesta annetun lain 17 §:ään, jonka mukaan takaajan vastuu lakkaa, jos velkoja vapauttaa velallisen tai jonkin yhteisvastuullisista velallisista ilman takaajan suostumusta; jos vapauttaminen koskee vain osaa velasta, vastuu lakkaa tältä osin. Lain esitöiden (HE 189/1998) mukaan sääntely on ehdoton: takaus lakkaa jo sillä perusteella, että yksikin yhteisvastuullinen velallinen vapautetaan, riippumatta muiden velallisten vastuusta tai vapauttamisen tosiasiallisista vaikutuksista takaajan asemaan.

Asiakkaan mukaan pankki on vapauttanut yhteisvastuullisen velallisen ilman hänen suostumustaan. Hänen allekirjoitustaan ei voida pitää pätevänä suostumuksena, koska sopimus ehtojen muuttamisesta olisi tullut voimaan vasta kaikkien osapuolten allekirjoituksin, ja siitä puuttuu yhden takaajan allekirjoitus. Asiakas katsoo, ettei sopimus ole tullut voimaan, ja toteaa, että vastakkainen tulkinta vaarantaisi eri aikaan allekirjoittavien takaajien oikeusturvan.

Asiakas viittaa oikeuskirjallisuuteen ja korkeimman oikeuden ratkaisuihin (KKO 1995:183 ja KKO 2006:5), joiden mukaan takaaja vapautuu vastuustaan, jos velallinen vapautetaan ilman takaajan suostumusta, myös vapaaehtoisen järjestelyn perusteella, ja vapautuminen tapahtuu siitä hetkestä, kun vapauttaminen tulee voimaan. Näin ollen asiakas katsoo takausvastuunsa lakanneen 30.5.2016. Asiakirjojen mukaan vapauttamissopimus ei tullut voimaan, mutta vapauttaminen toteutettiin silti; samana päivänä laaditussa toisessa sopimuksessa on kaikkien takaajien allekirjoitukset, mikä korostaa ensimmäisen sopimuksen puutteellisuutta.

Asiakas katsoo, että riippumatta pankin menettelyn luonteesta yhteisvastuullinen velallinen on vapautettu ilman takaajien suostumusta, ja lain, esitöiden, oikeuskirjallisuuden ja oikeuskäytännön perusteella takausvastuu on lakannut. Tämän vuoksi kaikki asiakkaan 30.5.2016 jälkeen maksamat suoritukset ovat olleet pankille perusteetonta etua vailla oikeudellista perustetta.

Vanhentumisesta

Velan vanhentumisesta annetun lain 7 §:n mukaan perusteettoman edun palautuksessa on kyse siitä, kun vaatimuksen esittäjä on saanut tietää tai hänen olisi pitänyt tietää erehdyksessä tehdystä maksusta, sopimuksen pätemättömyydestä tai muusta edun palautuksen perustana olevasta tapahtumasta ja perusteettoman edun saajasta. Tässä tapauksessa asiakas on saanut tietää pankin toimista vasta vuonna 2025 kun toisen oikeudenkäynnin yhteydessä on tullut ilmi papereita, joiden perusteella asiaa on alettu epäilemään. Asiaa alettiin välittömästi selvittämään pankin kanssa. Aluksi pankin kanta esitettyyn epäilykseen oli kielteinen ja asiassa toimitettiin lisää asiakirjoja, joiden perusteella oli edelleen aihetta epäillä asiaa. Vasta pankin tarkempien selvitysten jälkeen on osoittautunut, että vapautus on tehty ilman suostumusta. Asia on siten myös ollut pankille yllätys. Näin ollen vanhentumisen osalta voidaan todeta, että asian osapuolet ovat molemmat tulleet asiasta tietoisiksi vasta vuonna 2025. Lopullinen vanhentuminen pykälän mukaan olisi 10 vuotta ja vanhentuminen on katkaistu ennen määräaikaa vaatimuskirjelmän toimittamisella.

Pankin vastine

Pankki toteaa, että sen menettely suhteessa takaajiin ja asiaan liittyvä dokumentaatio on ollut puutteellista. Pankki hyväksyy asiakkaan korvausvaatimuksen osittain.

Pankki katsoo asiakkaan väitteen perusteettomasta edusta ja vaatimuksen sen palauttamisesta olevan perusteeton siltä osin kuin vaatimus ylittää 1/4 takaajien maksettavaksi jääneen lainan kokonaismäärästä. Pankin ehdotus on, että se palauttaa asiakkaalle puolet 1/4:sta takaajien maksettavaksi jääneen lainan kokonaismäärästä 31 940,28 euroa alkaen toisen takaajan 26.11.2018 ja kolmannen takaajan 10.6.2019 tekemistä suorituksista lainalle ja lainan vastattavaksi ottamisen 17.5.2023 jälkeiseltä ajalta eli 3 992,54 euroa. Lisäksi pankki on ehdottanut asiakkaalle korvattavan hänelle maksettavaksi tuomitut oikeudenkäyntikulut 1.226,76 euroa sekä avustajan käytöstä aiheutuneet kulut 532,00 euroa.

Pankki kuitenkin kiistää asiakkaan vaatimuksen perusteettomasta edusta muilta osin.

Pankin selvitys taustoista

Asiakas antoi vuonna 2010 erityistakauksen kahden henkilön yhteisvastuulliselle asuntolainalle, jossa oli hänen lisäkseen kolme muuta takaajaa erillisin täytetakaussitoumuksin. Toinen velallisista vapautettiin toukokuussa 2016 maksettuaan puolet lainapääomasta. Vapautus toteutettiin velan ehtojen muutossopimuksella, jonka asiakas allekirjoitti 27.5.2016, mutta yksi takaajista ei antanut suostumustaan. Tästä huolimatta pankki päätti saattaa sopimuksen voimaan ja vapauttaa velallisen sekä samalla suostumuksensa evänneen takaajan tämän takauksesta takausehtojen ja takauslain 18.1 §:n perusteella; kyseisen takaajan vastuu lakkasi myös suoraan takauslain 17.1 §:n nojalla. Sopimus tallennettiin pankin järjestelmään, mutta yhtä takaajaa ei poistettu tiedoista, minkä vuoksi takausmäärä jäi virheellisesti 4/4:ksi todellisen 3/4:n sijaan. Tästä seurasi, että takaajilta perittiin myöhemmin 1/4 liikaa, ja virhe siirtyi myös perintäpalvelulle. Velallinen asetettiin velkajärjestelyyn vuonna 2021, jolloin laina jäi takaajien maksettavaksi; takauslain 17.2 §:n mukaan velkoja saa tällöin periä velan takaajilta alkuperäisin ehdoin. Ensisijainen vakuus oli jo myyty helmikuussa 2016, eikä kauppahinta kattanut velkaa, joten takaukset jäivät ainoaksi vakuudeksi.

Asiakas maksoi velkaa ja otti vuonna 2023 osan pääomasta vastattavakseen. Virhe havaittiin pankissa vasta keväällä 2025 asiakkaan asiamiehen yhteydenoton ja 19.9.2025 esitetyn vaatimuksen yhteydessä. Pankki tarjosi ensin palautettavaksi 1/4 liikaa maksetusta määrästä lainan vastattavaksi ottamisen jälkeiseltä ajalta (2 448,81 euroa), ja myöhemmin puolet tästä 1/4:stä koko jäljelle jääneen lainan osalta (3 992,54 euroa asiakkaalle). Aluksi pankki katsoi, ettei se ole velvollinen korvaamaan oikeudenkäynti- tai avustajakuluja, mutta myöhemmin ilmoitti ehdottavansa myös näiden kulujen korvaamista.

Virhe johtui siitä, että yhden takaajan suostumuksen puuttuminen varmistui vasta muiden allekirjoitettua sopimuksen eri aikoina; tilanteen selkeyttämiseksi sopimus olisi tullut allekirjoituttaa uudelleen, jolloin myös takausmäärä olisi todennäköisesti korjattu järjestelmiin. Koska laina on sittemmin maksettu, pankki ei voi enää tehdä siihen jälkikäteisiä muutoksia. Pankin toimihenkilön mukaan asiakkaalle oli kuitenkin puhelimitse ilmoitettu vuonna 2016 yhden takaajan suostumuksen puuttumisesta ja tämän takauksen päättymisestä, eikä väite tiedon saamisesta vasta myöhemmässä regressioikeudenkäynnissä siten pankin mukaan pidä paikkaansa; puhelutallenteita ei ole enää saatavilla.

Pankin näkemys perusteettoman edun palautusvaatimuksen oikeudellisesta arvioinnista

Pankki katsoo, että asiakkaan vaatimukset perustuvat pääosin takauslain 17.1 §:ään, eli siihen, että yhden takaajan suostumuksen puuttuminen toisen yhteisvelallisen vapauttamiselle olisi vapauttanut myös muut takaajat, sekä väitteeseen, ettei sopimus velan ehtojen muutoksesta tullut voimaan puuttuvan allekirjoituksen vuoksi. Pankin mukaan asiakas on kuitenkin nimenomaisesti hyväksynyt muutoksen allekirjoittamalla sopimuksen ja myöhemmällä toiminnallaan noudattanut sitä. Riidatonta on, että yhden takaajan suostumus puuttui, minkä vuoksi hänen takauksensa päättyi takauslain 17.1 §:n perusteella.

Pankki perustaa päätöksensä lisäksi takausehtoihinsa, joiden mukaan pankki voi vapauttaa muita takaajia ilman suostumusta vastuuseen jäävän takaajan vastuun vähentymättä, sekä takauslain 18.1 §:ään, jonka mukaan yhden takaajan vapauttaminen johtaa siihen, että muut vastaavat vain omasta osuudestaan. Oikeuskirjallisuus ja KKO:n ratkaisut (1995:183 ja 2006:5) tukevat sitä, että suostumuksen puuttuminen vapauttaa kyseisen takaajan, mutta eivät sitä, että muiden takaajien vastuut lakkaisivat. Pankin mukaan yhden takaajan suostumuksen puuttuminen johti vain siihen, että hänen takauksensa päättyi ja kokonaistakausmäärä pieneni kolmeen neljäsosaan, mikä myös erikseen vahvistettiin vapauttamalla hänen takauksensa.

Asiakas väittää, ettei ehtojen muutossopimus tullut voimaan puuttuvan allekirjoituksen vuoksi. Pankin mukaan tällainen tulkinta voisi merkitä, että vapautettu velallinen olisi edelleen vastuussa ja regressivaatimukset tulisi kohdistaa häneen. Pankki katsoo kuitenkin, että sopimus tuli voimaan jäljelle jääneen velallisen ja suostumuksensa antaneiden takaajien osalta.

Pankki korostaa, että asiakas on allekirjoituksensa jälkeen toiminut sopimuksen ja alkuperäisen takauksen mukaisesti, joten hänen voidaan katsoa hyväksyneen muutoksen myös käytännössä. Arvioinnin tulee perustua kokonaisuuteen, osapuolten tarkoitukseen ja sopimuksen tosiasiallisiin vaikutuksiin, ei yksittäiseen vakioehtoon. Lisäksi pankki katsoo, ettei sen päätöksestä vapauttaa yksi velallinen ja yhden takaajan takaus ole aiheutunut asiakkaalle vahinkoa, vaan päinvastoin takausvastuut ovat pienentyneet 1/4:lla, mikä on ollut asiakkaan eduksi.

Selvitykset

Valitusta koskevan osapuolten kirjelmöinnin lisäksi lautakunnalle on toimitettu seuraavat asiakirjat:

• 18.6.2010 allekirjoitettu takaussitoumus
• 27.5.2016 asiakkaan allekirjoittama sopimus velan ehtojen muutoksesta
• 26.5.2016 asiakkaan allekirjoittama sopimus velan ehtojen muutoksesta
• 23.7.2018 pankin lähettämä ilmoitus takausvastuusta vapautetulle velallisen maksun laiminlyönnistä
• 5.8.2021 käräjäoikeuden lausumapyyntö velkajärjestelyasiassa
• 31.8.2021 käräjäoikeuden ilmoitus ratkaisun antamisesta velallisen maksukyvyttömyydestä
• 21.8.2025 käräjäoikeuden päätös takaajan takautumisoikeudesta
• Osapuolten reklamaatiokirjeenvaihtoa
• Takausehdot.

Ratkaisusuositus

Kysymyksenasettelu

Ensi sijassa Pankkilautakunnan on arvioitava, onko asiakkaan suostumusta velan ehtojen muutokseen pidettävä sitovana ja onko sopimus tullut voimaan sekä onko asiakas takaussitoumuksensa perusteella takauslain mukaisessa vastuussa päävelasta.

Mikäli Lautakunta katsoo, ettei sitovaa sopimusta ole syntynyt, sen on arvioitava, onko asiakkaalle aiheutunut asiassa korvattavaa vahinkoa.

Sovellettavat lainkohdat ja sopimusehdot

Kuluttajansuojalain 4 luvun 3 §:n mukaan
Jos tässä laissa tarkoitetun sopimuksen ehto on laadittu etukäteen ilman, että kuluttaja on voinut vaikuttaa sen sisältöön, ja ehdon merkityksestä syntyy epätietoisuutta, ehtoa on tulkittava kuluttajan hyväksi.

Takauslain 17 §:n (Velallisen vapauttaminen vastuusta) mukaan:
Jos velkoja vapauttaa vastuusta velallisen tai jonkun yhteisvastuullisista velallisista ilman takaajan suostumusta, takaajan vastuu velkojaa kohtaan lakkaa. Jos vastuusta vapauttaminen koskee vain osaa päävelasta tai jos vastuusta vapautettu velallinen vastasi vain osasta päävelkaa, takaajan vastuu lakkaa tältä osin.
(…)

Takauslain 18 §:n (Takaajan vapauttaminen vastuusta ja muusta vakuudesta luopuminen) mukaan
Jos velkoja vapauttaa yhden samasta päävelasta vastuussa olevan takaajan kokonaan tai osittain takausvastuusta, kukin muista takaajista vastaa velkojalle vain oman osuutensa suorittamisesta. Osuudet määräytyvät sen mukaan, mistä määrästä takaajat ovat 31 §:n 1 ja 2 momentin nojalla keskinäisessä suhteessaan vastuussa päävelasta. Takaajien sopimus vastuunjaosta otetaan huomioon vain, jos velkoja on siitä tiennyt vapauttaessaan takaajan vastuusta.
Jos velkoja luopuu päävelasta annetusta muusta vakuudesta, joka 30§:n nojalla oli voimassa takaajan hyväksi, takaaja vapautuu takausvastuusta siltä osin kuin vakuuden arvo olisi riittänyt päävelan suoritukseksi. Sama on voimassa, jos vakuuden arvo alenee velkojan toimen tai laiminlyönnin vuoksi.
Takauksessa saadaan poiketa 1 tai 2 momentin säännöksestä, jollei vakuus ole lain perusteella ensisijaisessa vastuussa päävelan suorittamisesta. Ilman takaajan suostumusta saadaan lisäksi vapauttaa sellainen takauksen antamisen jälkeen annettu muu takaus tai vakuus, jota ei ollut edellytetty takausta annettaessa.

Hallituksen esitys (HE 189/1998 vp) takausta ja vierasvelkapanttausta koskevaksi Iainsäädännöksi mukaan
(…)

Takaus lakkaa myös, jos velkoja vapauttaa yhdenkin yhteisvastuullisen velallisen. Silloin kun velallisia on useita, he vastaavat pääsääntöisesti kukin omasta ja toistensa puolesta koko velan suorittamisesta. Jokainen velallinen on tällöin myös takaajaan nähden vastuussa koko päävelan määrästä. Takauksen lakkaamiseen ei vaikuta se, että muut yhteisvastuulliset velalliset jäävät edelleen velkavastuuseen. Sääntö on sikälikin ehdoton, että takaaja vapautuu vastuusta, vaikkei kyseisen velallisen vapauttamisella tosiasiallisesti olisikaan vaikutusta takaajan vastuuseen. Jos takaaja hyväksyy sen, että joku velallisista vapautetaan vastuusta, vapauttaminen ei vähennä takaajan vastuuta. Velkoja voi sopia takaajan kanssa järjestelystä, jossa joku velallisista vapautetaan velan loppuosan maksamisesta, kun hän on suorittanut sovitun osan velasta. (…)

Pankin takausehdot kohdan (Pankin oikeus vapauttaa päävelan muut takaajat) mukaan
Pankilla on perustellusta syystä oikeus ilman takaajan suostumusta vapauttaa päävelan muut takaajat, vaikka pankki ei saisi maksua tai takauksien tilalle muuta vakuutta. Vastuuseen jäävän takaajan vastuu pankkiin nähden ei tällöin vähene takaussitoumuksessa sovitusta. Muiden takaajien vapauttaminen ei vaikuta takaajien mahdollisiin keskinäisiin takautumisoikeuksiin.

Asian arviointi

Tapahtumien kulku

Asiakas on antanut erityistakaussitoumuksen kahden yhteisvastuullisen velallisen velkaan pankissa 18.6.2010. Velassa on ollut asiakkaan lisäksi kolme muutakin takaajaa, jossa takaus on ollut täytetakaus enimmäistakausvastuultaan 20.000,00 euroa. Toinen yhteisvelallisesta on vapautettu lainalta toukokuussa 2016 hänen maksettuaan pankille puolet sen hetkisestä lainapääomasta. Vapautus on tehty, kun kolme takaajaa antoivat kukin suostumuksen vapauttamiselle. Yhden takaajan kieltäydyttyä vapautukselle, pankki on päättänyt vapauttaa tämän henkilön takausvastuustaan. Velallinen asetettiin velkajärjestelyyn vuonna 2021 ja laina on jäänyt takaajien maksettavaksi. Velan ensisijaisena vakuutena ollut kiinteistö oli myyty jo vuonna 2016 eikä kauppahinta riittänyt kattamaan lainaa kokonaisuudessaan, jolloin täytetakaukset ovat olleet lainan ainoat vakuudet. Pankki on lähettänyt takaajille 8.10.2021 ilmoituksen päävelallisen velkajärjestelystä ja ilmoittanut samalla, että luotosta jää takaajien maksettavaksi 25 554,76 euroa ja lisäksi pääomalle kertyvät korot ja kulut. Pankin ilmoituksessa on lisäksi kerrottu, että velassa on asiakkaan lisäksi kolme muuta takaajaa. Asiakas on velallisen velkajärjestelyn vahvistamisen ja sen maksuohjelmassa poistetun maksuvelvollisuuden myötä hoitanut lainan maksua ja ottanut jäljellä olevan pääoman puoliksi vastattavakseen vuonna 2023. Asiakas on kääntynyt muiden takaajien puoleen takaajan takautumisoikeuden perusteella ja nostanut kanteen Kanta-Hämeen käräjäoikeuteen 16.11.2023. Kanne sittemmin vapautettua takaajaa vastaan peruttiin ja tästä on aiheutunut asiakkaalle kuluja.

Pankin mukaan päätös yhden takaajan vapauttamisesta on tehty 2016, mutta pankin järjestelmästä ei ollut kuitenkaan poistettu vapautettua takaajaa, jolloin jäljelle jääneet takaukset eivät määriltään ja osuuksiltaan vastanneet todellista tilannetta eli 3/4 alkuperäisestä kokonaistakausmäärästä. Pankki oli perinyt jäljelle jääneiltä takaajilta 1/4 liikaa. Virhe kokonaistakausmäärässä on huomattu pankissakin vasta, kun asiaa on selvitetty ensimmäisen kerran keväällä 2025.  

Tapauksessa pankki on ehdottanut, että mikäli asiassa päästään sovintoon, se palauttaa asiakkaalle puolet takaajien maksettavaksi jääneen lainan kokonaismäärän (31 940,28 euroa) neljäsosasta. Palautus koskee toisen takaajan 26.11.2018 ja asiakkaan 10.6.2019 tekemiä suorituksia sekä lainan vastattavaksi ottamisen (17.5.2023) jälkeistä aikaa, ja sen määrä on 3 992,54 euroa. Lisäksi pankki korvaisi asiakkaalle maksettavaksi tuomitut oikeudenkäyntikulut 1 226,76 euroa sekä avustajan käytöstä aiheutuneet kulut 532,00 euroa.

Yhteisvelallisen vapauttaminen

Takauslain 17 §:n 1 momentin mukaan takaajan vastuu velkojaa kohtaan lakkaa muun ohella silloin, kun velkoja vapauttaa velallisen vastuusta ilman takaajan suostumusta. Korkein oikeus on ratkaisussaan KKO 2006:5 todennut, että velan määrään vaikuttavat vapaaehtoiset velkajärjestelyt edellyttävät takaajan myötävaikutusta eikä velkojan ja velallisen välisillä sopimuksilla voida heikentää takaajan asemaa. Takauslain esitöiden mukaan takaus lakkaa myös silloin, kun velkoja vapauttaa yhden yhteisvastuullisen velallisen vastuusta. Tämä koskee tilanteita riippumatta siitä, jäävätkö muut yhteisvastuulliset velalliset edelleen vastuuseen tai onko vapauttamisella tosiasiallista vaikutusta takaajan asemaan. Takaaja voi kuitenkin hyväksyä velallisen vapauttamisen, jolloin takausvastuu säilyy.

Korkein oikeus on ratkaisussaan KKO 2025:27 todennut, että sopimuksen tulkinnan ensisijaisena tavoitteena on osapuolten yhteisen tarkoituksen selvittäminen. Tulkinnan lähtökohtana on sopimusasiakirjan sanamuoto, jota arvioidaan osana sopimuskokonaisuutta siten, että ehdolle voidaan antaa sen tarkoituksen kannalta johdonmukainen ja mielekäs sisältö. Sanamuodon ohella tulkinnassa voidaan ottaa huomioon myös muu sopimuksen sisältöä ja osapuolten tarkoitusta koskeva aineisto, kuten sopimusneuvottelut ja osapuolten toiminta, mikäli sen perusteella voidaan päätellä osapuolten yhteinen tarkoitus.

Sopijapuolten yhteinen tarkoitus ilmenee tavallisesti selvimmin sopimusasiakirjasta, minkä vuoksi sanamuodolla on keskeinen merkitys tulkinnassa. Tulkinnassa voidaan ottaa huomioon myös muu osapuolten tarkoitusta osoittava aineisto ja esimerkiksi osapuolten käyttäytyminen sopimusprosessin eri vaiheissa. Mikäli näiden perusteella voidaan todeta osapuolilla olleen yhteinen tarkoitus, se syrjäyttää myös sopimuksen sanamuodon. Sopimusoikeudellisessa arvioinnissa merkitystä on myös annettava osapuolten perustelluille odotuksille ja luottamuksensuojalle.

Vaikka osapuolet olisivat myöhemmin eri mieltä sopimuksen sisällöstä, tulkinnassa pyritään arvioimaan, mikä heidän yhteinen tarkoituksensa oli sopimusta tehtäessä. Arviointi tehdään kokonaisuutena eikä yksinomaan yksittäisen ehdon perusteella. Oikeuskirjallisuudessa on katsottu, että sopimuksen syntymättä jättäminen ei ole puollettava ratkaisuvaihtoehto, mikäli osapuolten myöhempi toiminta on viitannut muuhun. Mikäli sopimusehto jää epäselväksi, jonka sisältöön kuluttajalla ei ole ollut mahdollisuutta vaikuttaa, ja ehdon merkityksestä on syntynyt epäselvyyttä, ehtoa on tulkittava kuluttajan hyväksi.

Tässä tapauksessa sopimuksessa on ollut seuraavanlaiset ehdot: ”Tämä sopimus tulee voimaan vasta, kun se on kokonaisuudessaan allekirjoitettu.” Sekä: ”Takaaja/pantinhaltija on tutustunut tähän sopimukseen, hyväksyy velan ehtojen muutoksen ja on saanut jäljennöksen sopimuksesta.”

Pankki on tulkinnut ehtoa siten, että asiakkaan allekirjoittaessa sopimuksen on hän antanut oman suostumuksensa velan ehtojen muutokseen ja sopimus on hänen osaltaan tullut voimaan. Pankin käsityksen mukaisesti sopimusta on tulkittava kokonaisuutena, ei pelkästään yhden ehtokohdan perusteella. Asiakas on tulkinnut ehtoa vastaavasti siten, että kun sopimukseen ei ole saatu kaikkien osapuolten allekirjoituksia, ei sitä ole kokonaisuudessaan allekirjoitettu, jolloin se ei ole koskaan astunut voimaan.

Pankkilautakunta katsoo, että sopimuksen tulkinnassa lähtökohtana on sopimusasiakirjan sanamuoto, mikäli muuta selvitystä sopijapuolten yhteisestä tarkoituksesta ei esitetä. Lautakunta katsoo, että sopimuksen sisältöä arvioitaessa on kiinnitettävä huomiota osapuolten tarkoitukseen ja sopimusta tulee tulkita kokonaisuutena. Lautakunta huomauttaa, että kyse on yksipuolisesti pankin laatimasta sopimuksesta, jonka sisältöön tai muotoiluun asiakkaalla ei ole ollut mahdollista vaikuttaa. Näin ollen pankilla on korostunut huolellisuusvelvollisuus tekemänsä sopimuksen ehtojen sisällöstä sekä siitä, että osapuolet toimivat näiden ehtojen mukaisesti.

Asiakirja-aineiston mukaisesti kaikki osalliset pl. yksi takaajista ovat allekirjoittaneet sopimuksen. Osapuolten tarkoituksena on ollut vapauttaa toinen yhteisvastuullinen velallinen, kun hän maksoi velan sen hetkisestä pääomasta puolet. Yhden takaajan suostumuksen puuttuessa pankki on päättänyt vapauttaa tämän henkilön takausvastuustaan. Lautakunta kiinnittää huomiota siihen, että pankilla velkojana on koska tahansa oikeus yksipuolisesti vapauttaa takaaja takausvastuustaan eikä vapauttamiselle vaadita suostumusta muilta takaajilta, kunhan heidän takausvastuunsa ei tästä syystä kasva tai asema muutoin huonone.

Em. perusteella Pankkilautakunta katsoo, että vaikka sopimuksessa ollut voimaantuloehto sinänsä viittaa siihen, ettei sopimus tule voimaan ennen kuin kaikki edellytetyt allekirjoitukset ovat saatu, ei yhden takaajan allekirjoituksen puuttuminen yksinään kuitenkaan merkitse sitä, ettei sopimus olisi kokonaisuudessaan syntynyt tai ettei sillä voisi olla oikeusvaikutuksia. Arviointia ei voida perustaa yksinomaan kyseiseen ehtoon, vaan huomioon on otettava myös sopimuksen muut ehdot, sopimuskokonaisuus sekä osapuolten tosiasiallinen tarkoitus ja heidän myöhempi käyttäytymisensä sopimussuhteessa. Kuten edellä Lautakunta on todennut, että osapuolten yhteisenä tarkoituksena on ollut toteuttaa velallisen vapauttamista koskeva järjestely, myös osapuolten myöhempi käyttäytyminen tukee sitä, että sopimuksen on katsottu olevan voimassa.

Lautakunta katsoo, että asiakas on antanut suostumuksensa velan ehtojen muuttamiseen, ja osapuolten välille on syntynyt sopimus ja näin ollen asiakkaan takausvastuu on edelleen voimassa.

Takaajan vapauttaminen

Takauslain 18 §:n mukaan, jos velkoja vapauttaa yhden samasta päävelasta vastuussa olevan takaajan kokonaan tai osittain takausvastuusta, kukin muista takaajista vastaa velkojalle vain oman osuutensa suorittamisesta.

Kuten Lautakunta edellä on todennut, pankilla on sekä takauslain, että takausehtojenkin perusteella mahdollista vapauttaa yksipuolisesti takaaja takausvastuustaan, kunhan vapautuksen jälkeen kukin muista takaajista vastaa velkojalle vain oman osuutensa suorittamisesta. Yksipuolinen vapauttaminen ei saa näin ollen huonontaa jäljelle jäävien takaajien asemaa. Lautakunta katsoo, ettei yhden takaajan vapauttamiseen liity asiakkaan tilanteessa sellaisia seikkoja, jotka huonontaisivat hänen asemaansa takaajana, koska pankki on muuttanut takausvastuun vastaamaan kunkin jäljelle jääneen takaajan vastuuta.

Lopputulos

Pankkilautakunta ei suosita asiassa hyvitystä.

Pankkilautakunta oli yksimielinen.

PANKKILAUTAKUNTA

Puheenjohtaja Sillanpää                                     
Sihteeri Haapsaari

Jäsenet

Atrila
Ketola
Punakivi
Tervonen