Tapahtumatiedot

Yhtiöasiakkaat A, B ja C (jälj. asiakas) olivat tehneet vuonna 2022 hieman eri aikoina yhteensä 1.600.000 euron sijoitukset rahastoon ja pyytäneet 7.6.2024 rahastoyhtiötä lunastamaan ne kokonaisuudessaan. Rahastoyhtiö ilmoitti 7.1.2025 väliaikaisesti keskeyttävänsä kyseisen rahaston merkinnät ja lunastukset. Riita-asian kirjelmöinnin aikana rahastoyhtiö on ilmoittanut maksavansa osan asiakkaan ja muidenkin osuudenomistajien lunastuksista, jotka on tehty ennen 28.6.2024. Lisäksi kirjelmöinnin päätyttyä rahastoyhtiö on tiedottanut maksavansa loputkin lunastukset 20.4.2026 mennessä.

Asiakkaan valitus

Asiakkaan näkemyksen mukaan rahastoyhtiön ilmoitus on tapahtunut liian myöhään, minkä lisäksi se ei ole kyennyt esittämään asianmukaisia perusteita päätökselleen. Asiakas vaatii lunastusten toteuttamista 31.12.2024 lasketun osuudenarvon mukaisesti sekä viivästyskorkoa määrälle 17.1.2025 tai lautakunnan määrittämästä muusta ajankohdasta lukien.

Asiakas toteaa toimineensa rahaston sääntöjen mukaisesti eli antaneensa lunastustoimeksiannon ennen kesäkuun viimeistä pankkipäivää, joten lunastus on tapahtunut 31.12.2024 ja se tulee maksaa 9.1.2025 ilmoitetun arvon mukaisesti. Rahaston sääntöjen mukaan lunastus on osapuolia sitova, kun osuudenomistaja on lähettänyt sen rahastoyhtiölle. Asiakkaan näkemyksen mukaan rahastoyhtiöllä ei ole enää siten ollut oikeutta keskeyttää lunastuksia 7.1.2025 ilmoituksensa mukaisesti. Asiakas korostaa myös, että rahastoyhtiön tulee kyetä esittämään sääntöjen mukaisten keskeytysperusteiden olemassaolo sekä kertoa mitä nimenomaisia toimia se on tehnyt lunastusten toteuttamisen mahdollistamiseksi.

Palveluntarjoajan vastine

Rahastoyhtiön mukaan sääntömuutos, jolla lunastuksia alettiin toteuttaa kahdesti vuodessa, tuli voimaan 2.5.2024 ja siitä ilmoitettiin osuudenomistajille 2.4.2024. Tiedotteessa tuotiin esiin selkeästi, että 29.3.–28.6.2024 välisenä aikana annetut lunastustoimeksiannot toteutetaan 2.5.2024 voimaan tulleiden sääntöjen mukaisesti. Osuudenomistajien tekemä lunastustoimeksianto 7.6.2024 kuuluu siten tämän säännön soveltamisen piiriin ja minkä mukaisesti 31.12.2024 oli osuuksien seuraava mahdollinen lunastuspäivä.

Osuudenomistajien vaatimus, jonka mukaan lunastushinnan tulisi määräytyä 31.12.2024 arvon perusteella ja maksaa viikon kuluessa arvon julkistamisesta, ei vastaa rahaston sääntöjä. Säännöissä ei ole asetettu määräaikaa maksulle, kun kyse on tilanteesta, jossa rahastoyhtiö on soveltanut poikkeussäännöstä. Lunastus ei myöskään ole tuolloin vielä erääntynyt, joten viivästyskorko ei tule kyseeseen.

Rahaston säännöt antavat rahastoyhtiölle oikeuden lykätä lunastusten toteuttamista, jos osuudenomistajien yhdenvertaisuus tai muu painava etu sitä erityisesti vaatii. Tällainen tilanne voi olla esimerkiksi silloin, kun rahasto-osuuden arvoa ei voida laskea luotettavasti tai kun realisointi merkittävästi alle markkina-arvon olisi todennäköistä.

Säännön mukaan lunastukset voidaan tällöin toteuttaa osittain myöhempinä arvonlaskentapäivinä. Tätä tulkintaa tukee myös hallituksen esityksessä 243/2018 (SiraL 10:6) esitetty perustelu, jonka mukaan: “Uusi säännös lunastusten rajoittamisesta ei estäisi pienten lunastusten tai lunastusten osittaista toteuttamista säännönmukaisella tavalla toisin kuin lunastusten keskeyttäminen, joka tarkoittaa kaikkien toimeksiantojen toteutuksensiirtymistä myöhempään ajankohtaan.” Lainsäätäjän nimenomainen tarkoitus on siis ollut, että lunastusten keskeyttäminen antaa rahastoyhtiöille mahdollisuuden lykätä kaikkien tehtyjen lunastustoimeksiantojen toteuttamista myöhempään ajankohtaan. Näin ollen, vaikka lunastus on sinänsä voimassa lunastuspäivänä, sen maksun siirtäminen on sääntelyn mukaista silloin, kun rahaston likviditeetti tai osuudenomistajien yhdenvertaisuus sitä edellyttää. Kyseinen sääntely- ja sääntöpohja perustuu sijoittajansuojan vahvistamiseen, sillä ilman keskeyttämismahdollisuutta rahastot voisivat joutua realisoimaan sijoituksiaan huomattavasti alle käyvän arvon, mikä heikentäisi kaikkien osuudenomistajien etua ja yhdenvertaisuutta.

Sijoitusrahastolain (213/2019) 10 luvun 6 §:ssä ei määrätä, milloin päätös osuuksien lunastustenkeskeyttämisestä on tehtävä. Säännöksessä sen sijaan nimenomaisesti todetaan, että rahastoyhtiö voi säännöissään määrätyllä tavalla väliaikaisesti keskeyttää osuuksien lunastamisen tilanteissa, jotka on mainittu sijoitusrahaston säännöissä. Myöskään käsiteltävän rahaston säännöissä ei ole erikseen määrätty, milloin päätös lunastusten keskeyttämisestä on tehtävä.

Rahastoyhtiön hallitus teki 7.1.2025 päätöksen rahasto-osuuksien lunastusten toteuttamisen väliaikaisesta keskeyttämisestä. Päätös tehtiin rahasto-osuudenomistajien yhdenvertaisen kohtelun turvaamiseksi lunastustoimeksiantojen normaalia suuremman määrän ja hiljaisen kiinteistötransaktiomarkkinan johdosta. Tiedote päätöksestä julkaistiin sääntöjen mukaisesti samana päivänä rahaston verkkosivuilla ja verkkopalvelussa.

Rahaston sääntöjen mukaan rahasto-osuuden arvonlaskentapäivä on kunkin kuukauden viimeinen pankkipäivä, jolloin rahastoyhtiö laskee ja julkistaa rahasto-osuuden arvon viipymättä, mutta kuitenkin viimeistään seuraavan kuukauden kymmenenteen pankkipäivään mennessä. Arvonlaskentapäivä eli päivä, jolle rahaston arvo lasketaan, on kuukauden viimeinen pankkipäivä. Koska rahasto omistaa satoja kiinteistöosakeyhtiötä, niin kaikkien laskennassa tarvittavien materiaalien kerääminen ja arvonlaskentatyö vie useamman päivän, tavallisesti reilun viikon. Tässä tapauksessa rahaston arvo on julkaistu yhtiön kotisivuilla aamulla 14.1.2025, jolloin rahastoyhtiö julkaisi myös asiakkaiden joulukuun kuukausiraportit.

Rahastoyhtiö toteaa, että asiakkaan lunastusten keskeyttämisen osalta vaatimista yksityiskohtaisemmissa tiedoissa on kyse liikesalaisuuksista, joita rahastoyhtiö ei voi luovuttaa yksittäisille osuudenomistajille, koska se loukkaisi rahaston osuudenomistajien tiedollista yhdenvertaisuutta. Rahastoyhtiön mukaan sen toimintaa valvoo Finanssivalvonta, jolla on sijoitusrahastolain 10 luvun 6 §:n 3 momentin nojalla toimivalta antaa tarkempia määräyksiä lunastusrajoituksen perusteista ja tilanteista, joissa lunastusrajoitusta voidaan käyttää. Kertomansa mukaan rahastoyhtiö on raportoinut Finanssivalvonnalle rahaston tilanteesta, käytettävissä olevista toimenpidevaihtoehdoista ja sovellettavasta prosessista. Finanssivalvonta ei kuitenkaan ole ryhtynyt toimiin (tai antanut määräyksiä) rahastoyhtiön soveltamien lykkäämisperusteiden johdosta, mitä voidaan pitää tässä menettelyssä riittävänä selvityksenä siitä, että lunastusten keskeyttämiselle on ollut rahaston sääntöjen mukainen peruste.

Selvitykset

Valitusta koskevan osapuolten kirjelmöinnin lisäksi lautakunnalle on toimitettu seuraavat asiakirjat:

• lunastusilmoitukset
• rahaston säännöt 2.5.2024 ja 20.6.2024
• rahastoyhtiön ilmoitus 7.1.2025
• osapuolten reklamaatiokirjeenvaihtoa
• KTI Kiinteistötieto Oy: Syksy 2025 markkinakatsaus
• kilpailevan rahastoyhtiön toimintakertomus ja tilinpäätös 2024
• rahaston merkintähetken merkintälomake, rahastoesite ja avaintietoasiakirja
• rahaston tilinpäätös 31.12.2024
• rahaston kuukausikatsaukset marraskuu- ja joulukuulta 2025
• FINEn Finanssivalvonnalta pyytämä ja saama selvitys esitetyistä tapaamisista asiaan liittyen

Ratkaisusuositus

Kysymyksenasettelu

Asian ratkaisemiseksi Sijoituslautakunnan on arvioitava, onko rahastoyhtiö menetellyt asianmukaisesti keskeyttäessään väliaikaisesti rahaston merkinnät ja lunastukset.

Mikäli rahastoyhtiön katsotaan toimineen virheellisesti, lautakunnan on arvioitava, onko tapauksessa aiheutunut korvattavaa vahinkoa asiakkaalle.

Sovellettavat lainkohdat ja sopimusehdot

Sijoitusrahastolain 10 luvun 6 § Lunastusten rajoittaminen ja väliaikainen keskeyttäminen 1 ja 3 momenteissa todetaan seuraavaa:
Rahastoyhtiö voi säännöissä määrätyllä tavalla rajoittaa hoitamansa sijoitusrahaston rahasto-osuuksien suurten lunastusten toteuttamista ja väliaikaisesti keskeyttää osuuksien lunastamisen tilanteissa, jotka on mainittu sijoitusrahaston säännöissä. Rahasto-osuuksien lunastaminen voidaan keskeyttää ainoastaan, jos rahasto-osuudenomistajien yhdenvertaisuus tai rahasto-osuudenomistajien muu painava etu sitä erityisesti vaatii.
Finanssivalvonta voi antaa tarkempia määräyksiä 1 momentissa tarkoitetun lunastusrajoituksen perusteista ja tilanteista, joissa lunastusrajoitusta voidaan käyttää.

Saman luvun 8 § Ilmoitus lunastusten keskeyttämisestä 1 momentissa todetaan edelleen seuraavaa:
Jos rahastoyhtiö on keskeyttänyt 6 §:ssä tarkoitetulla tavalla rahasto-osuuksien lunastamisen, sen on ilmoitettava päätöksestään viipymättä Finanssivalvonnalle.

Rahaston sääntöjen 11 § Rahasto-osuuksien lunastus ja vaihto mukaan Rahasto-osuuksia voi lunastaa kaksi (2) kertaa vuodessa (”Lunastuspäivä”). Lunastuspäivät ovat kalenterivuoden kesäkuun ja joulukuun viimeinen pankkipäivä.
Rahasto-osuuksia lunastetaan antamalla kirjallinen toimeksianto Rahaston lunastuslomakkeella ja luovuttamalla mahdollinen osuustodistus Rahastoyhtiölle tai muuhun Rahastoyhtiön osoittamaan paikkaan. Lunastustoimeksianto tulee toimittaa Rahastoyhtiölle viimeistään haluttua Lunastuspäivää edeltävänä Lunastuspäivänä.
Lunastustoimeksianto on sitova ja voidaan perua vain Rahastoyhtiön suostumuksella. Rahasto-osuudet lunastetaan Lunastuspäivän arvoon ja maksetaan rahasto-osuudenomistajan ilmoittamalle pankkitilille rahasto-osuuden arvon julkistamisen jälkeen. Jos Rahastolla ei ole riittäviä käteisvaroja lunastuksen toteuttamiseen, Rahasto hankkii varat lunastuksen toteuttamiseksi ryhtymällä viipymättä myymäänRahaston sijoituksia tai pyrkimällä rahoittamaan lunastuksen vieraallapääomalla. Mikäli Rahaston sijoituksien realisointi ja vieraan pääomankasvattaminen eivät riitä lunastuksen toteuttamiseksi lunastustoimeksiannon mukaisena Lunastuspäivänä, toteutetaan lunastus viipymättä Rahaston sijoitusten realisointien jälkeiseen Arvonlaskentapäivän arvoon ja maksetaan rahasto-osuudenomistajalle rahasto-osuuden arvon julkistamisen jälkeen. rahasto-osuuden arvon julkistamisen jälkeen.
Vahvistuksena lunastuksesta rahasto-osuudenomistaja saa tapahtumavahvistuksen.
Lunastustoimeksianto voidaan toteuttaa edellyttäen, että Rahastoyhtiölle on toimitettu asianmukaiset ja riittävät tiedotlunastajasta ja tämän henkilöllisyydestä. Lunastustoimeksiantokatsotaan otetuksi vastaan viimeistään sinä päivänä, kun Rahastoyhtiölle on annettu asianmukaiset ja riittävät tiedot lunastuksesta sekä lunastuksen tekijästä ja tämän henkilöllisyydestä.Rahastoyhtiöllä on oikeus hylätä lunastustoimeksianto tai lykätä sen toteuttamista, jos sille ei ole toimitettu näitä tietoja määräaikaanmennessä.
Rahastoyhtiön hallitus voi antaa tarkemmat ohjeet siitä, kuinka rahasto-osuuksien merkintä ja lunastus tapahtuu muualla kuin Suomessa.
Rahasto-osuuksien vaihto tästä Rahastosta toiseen Rahastoyhtiön hallinnoimaan rahastoon voidaan tehdä lunastamalla tämän Rahaston rahasto-osuuksia ja merkitsemällä lunastuksesta saadulla rahamäärällä rahasto-osuuksia toisessa Rahastoyhtiön hallinnoimassa rahastossa.

Rahaston sääntöjen 12 § Merkintöjen ja lunastusten keskeyttäminen ja rajoittaminen sekä Rahastoyhtiön oikeus lunastaa rahasto-osuudenomistajan rahasto-osuudet mukaan
Rahastoyhtiö voi väliaikaisesti keskeyttää rahasto-osuuksien merkinnät, mikäli rahasto-osuudenomistajien yhdenvertaisuus tai muu painava etu sitä erityisesti vaatii esimerkiksi silloin, kun Rahaston sijoituskohteiden päämarkkinapaikoilta tai olennaiselta osalta niistä ei ole saatavissa luotettavia markkinatietoja tai rahasto-osuuden arvoa ei voida luotettavalla tavalla laskea tai mikäli markkinoilla ei ole saatavilla Rahaston sijoituskriteerien mukaisia sijoituskohteita.
Myös yksittäisen merkinnän suuruutta voidaan väliaikaisesti rajoittaa rahasto-osuudenomistajien edun sitä vaatiessa.
Rahastoyhtiö voi väliaikaisesti keskeyttää rahasto-osuuksien lunastukset, mikäli rahasto-osuudenomistajien yhdenvertaisuus tai muu painava etu sitä erityisesti vaatii esimerkiksi silloin, kun rahasto-osuuden arvoa ei voida luotettavalla tavalla laskea tai Rahastoyhtiö voisi joutua realisoimaan Rahaston sijoituskohteita markkina-arvoa merkittävästi alhaisemmalla hinnalla.
Tilanteessa, jossa säännöissä mainitut keinot lunastusten toteuttamiseksi osoittautuvat riittämättömiksi Rahastoyhtiö voi päättää, että samaan lunastuspäivään ehtineet lunastukset maksetaantarvittaessa erissä lunastussummien mukaisessa suhteessa. Tällöinlunastukset voidaan toteuttaa osittain myöhempien Arvonlaskentapäivien arvoon.

Rahaston sääntöjen 16 § Rahaston ja rahasto-osuuden arvon laskeminen mukaan
Rahastoyhtiö laskee rahasto-osuuden arvon kerran kuukaudessa (”Arvonlaskentapäivä”). Arvonlaskentapäivä on kunkin kuukauden viimeinen pankkipäivä. Rahastoyhtiö laskee ja julkistaa rahasto-osuuden arvon viipymättä Arvonlaskentapäivän jälkeen, kuitenkin viimeistään seuraavan kuukauden kymmenenteen (10.) pankkipäivään mennessä. Tieto rahasto-osuuden arvosta on saatavissa Rahastoyhtiöltä, Rahastoyhtiön verkkosivuilta sekä kaikista merkintäpaikoista.

FINEn ohjesäännön 9 §:n mukaan FINE voi omasta aloitteestaan kuulla asiantuntijaa tai hankkia asiantuntijalausunnon. Asiantuntijana ei saa olla se, joka on työ- tai siihen verrattavassa suhteessa palveluntarjoajaan, jonka tuotetta käsiteltävä asia koskee, eikä muutoinkaan henkilö, jota oikeudenkäymiskaaren mukaan ei voida kuulla asiantuntijana.

FINEn riidanratkaisun käytännesääntöjen mukaan riidanratkaisu on oikeudellista. Lisäksi finanssialan palveluntarjoajat ovat oman alansa asiantuntijaorganisaatioita. Palveluntarjoajan on vastineessaan ja muissa kirjelmissään esitettävä kaikki asian ratkaisemisen kannalta tarpeelliseksi katsomansa seikat. FINEn toimisto tai lautakunnat eivät käsittelyssään ota huomioon mahdollisia muita palveluntarjoajan kantaa tukevia seikkoja, ellei asiakkaan vaatimus ole ilmeisen perusteeton.

Asian arviointi

Yleistä

Lautakunta toteaa, että lunastukseen soveltuvien sääntöjen osalta se on käsitellyt asiaa jo tapauksessaan FINE-070990 (2024), jonka mukaan lunastukseen sovelletaan sen lopullisella toteuttamishetkellä voimassa olevia sääntöjä, eikä niitä, jotka olivat voimassa toimeksiannon antohetkellä.

Keskeytyksen peruste

Asiakkaan näkemyksen mukaan rahastoyhtiö ei ole kyennyt esittämään päätökselleen riittäviä perusteita, kun taas rahastoyhtiö toteaa, että tarkemmat tiedot ovat liikesalaisuuden alaisia, mistä syystä se ei voi niitä asiakkaalle tai lautakunnalle kertoa. Rahastoyhtiö on kuitenkin tuonut esiin, että se on tilanteeseen liittyen ollut yhteydessä Finanssivalvontaan, jolla olisi viranomaisena ollut mahdollisuus antaa asiaan liittyen tarkempia määräyksiä lunastusrajoituksen perusteista ja tilanteista, joissa lunastusrajoitusta voidaan käyttää, mutta mitä se ei kuitenkaan ole nähnyt tarpeelliseksi.

Lautakunta toteaa, että toimenkuvansa puitteissa sillä on oikeus saada vain samat tiedot kuin mitä asiakkaalla itsellään. Koska asialla on vaikutusta tapauksen arviointiin, niin ohjesääntönsä 9 §:n mahdollistamana FINEstä on tiedusteltu Finanssivalvonnalta sen kanssa väitetysti mahdollisesti käydyistä keskusteluista, missä yhteydessä he ovat vahvistaneet käyneensä kyseisiä keskusteluja ja että tapaamisten aiheena on ollut erityisesti lunastusten rajoitukset tai keskeytykset eikä kyseessä ole ollut ns. tavallinen jatkuvan valvonnan tapaaminen, minkä lisäksi vastaavia tapaamisia on ollut muiden yhtiöiden kanssa samasta aiheesta.

Rahastoyhtiön mukaan Finanssivalvonnan selvitys vastaa täysin heidän asiassa esittämäänsä, kun taas asiakas on oma-aloitteisesti pyytänyt Finanssivalvonnalta vielä täsmennystä keskustelujen sisällöstä, mutta mitä hän ei vielä ole asiaan saanut.

Asiasta saadun selvityksen perusteella lautakunta toteaa, että mikäli säännöstasolla ei ole asetettu erityistä todistustaakkaa, niin lähtökohtaisesti seikkaan riita-asiassa vetoavan osapuolen tulee kyetä osoittamaan väitteensä toteen. Tapauksessa rahastoyhtiö on vedonnut yleiseen tilanteeseen kiinteistömarkkinoilla, rahaston vuosikertomukseen ja siitä ilmeneviin seikkoihin sekä asiasta Finanssivalvonnan kanssa käymiinsä keskusteluihin, joiden teemasta on saatu Finanssivalvonnan yleisluontoinen vahvistus.

Lautakunta toteaa, että lunastuksen keskeytyksen perustetta on arvioitava rahastoyhtiön itsensä laatimien sääntöjen perusteella. Sääntöjen kohta 12 edellyttää lunastuksen keskeyttämiseksi, että rahaston osuudenomistajien yhdenvertaisuus tai muu painava etu sitä erityisesti vaatii esimerkiksi silloin, kun rahasto-osuuden arvoa ei voida luotettavalla tavalla laskea tai rahastoyhtiö voisi joutua realisoimaan rahaston sijoituskohteita markkina-arvoa merkittävästi alhaisemmalla hinnalla. Sääntöjen kohta 11 puolestaan edellyttää lunastamiselta, että mikäli rahastoyhtiöllä ei ole riittäviä käteisvaroja lunastuksen toteuttamiseen, rahasto hankkii varat lunastuksen toteuttamiseksi ryhtymällä viipymättä myymään rahaston sijoituksia tai pyrkimällä rahoittamaan lunastuksen vieraalla pääomalla. Rahaston säännöt ovat olleet tiedossa rahastoyhtiön asiakkaalla, ja heillä on ollut peruste olettaa, että lunastuksen toteuttamiseen ja sen mahdolliseen keskeyttämiseen sovelletaan sanottuja määräyksiä.

Rahastoyhtiö on vedonnut keskeyttämisen perusteena yleiseen tilanteeseen kiinteistömarkkinoilla, jonka vuoksi sijoituskohteita ei ole voitu myydä vaarantamatta osuudenomistajien yhdenvertaisuutta tai muuta painavaa etua. Yleisessä tiedossa on, että kiinteistömarkkinatilanne on ollut kiinteistöjen realisointiin heikko vuodenvaihteessa 2025. Toisaalta lunastuksen tarve on tullut rahastoyhtiön tietoon kesäkuun loppuun mennessä vuonna 2024, jolloin rahastoyhtiö on voinut varautua lunastusten toteuttamiseen.

Rahastoyhtiö ei ole täyttänyt sille asetettua näyttötaakkaa muilta osin sen suhteen, olisiko sillä ollut mahdollisuus realisoida kiinteistöomistuksia vuodenvaihteeseen 2025 mennessä.

Rahastoyhtiön tilinpäätöksestä vuodelta 2024 ja muista lautakunnalle toimitetuista, rahastoyhtiön taloudellista tilannetta koskevista asiakirjoista voidaan päätellä, että rahastoyhtiöllä on ollut likvidejä varoja noin 24 miljoonaa euroa 31.12.2024. Lisäksi lunastusvaatimuksia rahastoyhtiölle on esitetty noin 40 miljoonan euron määrästä. Nämä seikat viittaavat siihen, että rahastoyhtiöllä on ollut taloudellinen mahdollisuus suorittaa lunastuksia ainakin osittain vuoden 2025 alussa. Rahastoyhtiö ei ole esittänyt muuta näyttöä taloudellisesta asemastaan eikä myöskään siitä, olisiko sillä ollut mahdollisuus hankkia vierasta pääomaa lunastusten toteuttamiseksi, kuten sääntöjen kohta 11 nimenomaisesti edellyttää.

Asiakkaiden valituksessa ja myöhemmässä kirjelmöinnissä on kiinnitetty huomiota näyttötaakkaan lunastuksen keskeyttämisen perusteesta. Rahastoyhtiö on vedonnut siihen, että se ei voi esittää tarkempia tietoja, koska tietojen esittäminen paljastaisi sen liikesalaisuuksia. Lautakunta toteaa, että käsiteltäessä riita-asiaa lautakunnassa näyttövelvollinen ei voi vedota liikesalaisuuteen perusteena jättää näyttötaakka täyttämättä. Rahastoyhtiön kannanotoista ei myöskään ilmene tarkempaa yksilöintiä sen suhteen, miltä osin liikesalaisuudet estävät näyttötaakan piirissä olevien tietojen esittämisen riita-asian käsittelyssä. Tältä kannalta huomionarvoista on muun ohella se, että rahastoyhtiön taloudellisista olosuhteista voidaan tehdä päätelmiä tilinpäätöksestä 31.12.2024, jonka rahastoyhtiö on toimittanut lautakunnalle viittaamatta kuitenkaan tilinpäätöksestä ilmeneviin tosiseikkoihin.

Lautakunnalle esitetty todistelu rahastoyhtiön mahdollisuuksista realisoida kiinteistövarallisuutta, käyttää lunastuksessa likvidejä varoja tai hankkia rahoitusta vieraalla pääomalla lunastuksen toteuttamiseksi ei riitä osoittamaan, että rahastoyhtiöllä olisi ollut säännöissä tarkoitettu oikeus keskeyttää lunastusten toteuttaminen. Vaikka yleinen tilanne kiinteistömarkkinoilla on todennäköisesti vaikeuttanut ainakin kiinteistövarallisuuden realisoimista, tältäkin osin päätelmät joudutaan perustamaan yleisessä tiedossa oleville seikoille. Se, että rahastoyhtiö on voinut toteuttaa lunastukset kokonaisuudessaan 20.4.2026 mennessä viittaa osaltaan siihen, että rahastoyhtiöllä ei ole ollut perustetta keskeyttää lunastuksia ainakaan täysimääräisesti vuodenvaihteessa 2025. Lautakunta katsoo jääneen näyttämättä, että rahastoyhtiöllä olisi ollut oikeus lunastusten keskeyttämiseen.

Lunastuksen ja keskeytysilmoituksen ajankohdat

Koska edellä todetun mukaisesti lautakunta katsoi, ettei palveluntarjoaja ole kyennyt esittämään asianmukaisia perusteita toimilleen, ei tapauksessa ole tarpeen yksityiskohtaisemmin arvioida lunastuksen ja keskeytysilmoituksen ajankohtia.

Korvausvaatimus

Asiakas on vaatinut lunastusten toteuttamista 31.12.2024 lasketun osuudenarvon mukaisesti sekä viivästyskorkoa kyseiselle määrälle 17.1.2025 lukien, mitä vaatimusta palveluntarjoaja ei ole erikseen määrältään kiistänyt, vaan katsonut ainoastaan toimineensa tilanteessa lain ja rahaston sääntöjen mukaisesti.

Lopputulos

Tästä tapauksesta saadun selvityksen sekä edellä todetun perusteella Sijoituslautakunta katsoo, että palveluntarjoajan olisi tullut suorittaa lunastus 31.12.2024 mukaiseen arvoon. Lautakunta suosittaa, että palveluntarjoaja maksaa kyseiselle määrälle viivästyskorkoa 17.1.2025 lukien hyvityksen maksupäivään saakka.

Ratkaisusuositus syntyi äänin 3–1. Jäsen Kajalan eriävä mielipide on liitteenä.

SIJOITUSLAUTAKUNTA

Puheenjohtaja Norros
Sihteeri Sainio

Jäsenet:
Kajala
Räty-Ivanov
Tapanila

Jäsen Kajalan eriävä mielipide:

Olen lautakunnan enemmistön kanssa samaa mieltä ratkaisusuosituksen jakson Asian arviointi osasta ”Yleistä” sekä osan ”Keskeytyksen peruste” neljästä ensimmäisestä kappaleesta. Sen jälkeen totean asiasta seuraavaa.

Rahaston sääntöjen 12 §:n mukaan rahastoyhtiö voi väliaikaisesti keskeyttää rahasto-osuuksien lunastukset, mikäli rahasto-osuudenomistajien yhdenvertaisuus tai muu painava etu sitä erityisesti vaatii esimerkiksi silloin, kun rahasto-osuuden arvoa ei voida luotettavalla tavalla laskea tai rahastoyhtiö voisi joutua realisoimaan rahaston sijoituskohteita markkina-arvoa merkittävästi alhaisemmalla hinnalla.

Palveluntarjoaja on kertonut, että se on vuoden 2026 alussa tiedottanut toteuttavansa puolet kustakin ennen 28.6.2024 annetusta lunastuspyynnöstä, asiakkaan lunastuspyynnöt mukaan lukien. Palveluntarjoajan toimittamista ja vastineessaan viittaamista rahaston kuukausikatsauksista marras- ja joulukuulta 2025 ilmenee, että rahaston oma pääoma laski marraskuun lopusta joulukuun loppuun 20 miljoonaa euroa. Oman pääoman lasku sisältää palveluntarjoajan mukaan mainitut osittain toteutetut lunastukset. Jo tämä oman pääoman alenema vastaa noin neljää prosenttia rahaston omasta pääomasta. Lisäksi palveluntarjoaja on vastineessaan todennut, että rahastolla on ollut kassavaroja vuoden 2024 lopussa noin 24 miljoonaa euroa, mikä ilmenee myös rahaston tilinpäätöksestä 2024. Katson palveluntarjoajan osoittaneen, että lunastusten keskeyttämispäätöstä edeltäneiden lunastuspyyntöjen määrä on ollut poikkeuksellisen korkea.

Palveluntarjoaja on myös esittänyt selvityksen siitä, että markkinatilanne on kiinteistöalalla yleisesti ollut vaikea. Vallinnut kiinteistömarkkinatilanne huomioon ottaen pidän uskottavana palveluntarjoajan väitettä siitä, että rahaston kiinteistöjen realisointi olisi voinut tapahtua merkittävästi alle käyvän arvon, mikä olisi vaarantanut kaikkien sijoittajien kollektiivisen edun sekä yhdenvertaisen kohtelun.

Palveluntarjoaja on lisäksi kertonut raportoineensa Finanssivalvonnalle rahaston likviditeettitilanteesta, käytettävissä olevista toimenpidevaihtoehdoista ja sovellettavasta prosessista. Palveluntarjoajan mukaan näistä tiedoista ilmenee, ettei rahastolla ole ollut tarvittavia varoja lunastusten suorittamiseen. Palveluntarjoajan mukaan Finanssivalvonta ei ole ryhtynyt toimiin (tai antanut määräyksiä) palveluntarjoajan soveltamien lykkäämisperusteiden johdosta. Lunastusten keskeyttämispäätöksestä on kulunut jo yli 12 kuukautta. Katson, että ajan kuluminen ja lautakunnan Finanssivalvonnan edustajalta saama yleisluonteinen selvitys tukevat palveluntarjoajan asiassa esittämää.

Sijoitusrahastolain mukaan rahastoyhtiön on toiminnassaan kohdeltava rahasto-osuudenomistajia yhdenvertaisesti. Lunastusten keskeytysmahdollisuuden tarkoituksena on suojata rahastojen osuudenomistajien yhdenvertaisuutta ja kaikkien osuudenomistajien yhteistä etua. Katson, että palveluntarjoajalla on ollut rahaston sääntöjen 12 §:n mukainen peruste keskeyttää lunastukset.

Lautakunnan enemmistö on ratkaisusuosituksen perusteluissa viitannut myös rahaston sääntöjen 11 §:ään, jonka mukaan ”[j]os Rahastolla ei ole riittäviä käteisvaroja lunastuksen toteuttamiseen, Rahasto hankkii varat lunastuksen toteuttamiseksi ryhtymällä viipymättä myymään Rahaston sijoituksia tai pyrkimällä rahoittamaan lunastuksen vieraalla pääomalla.” Koska lunastusten keskeyttämistä koskevien sääntömääräysten ja niiden perustana olevan sijoitusrahastolain säännöksen taustalla on tavoite varmistaa osuudenomistajien yhdenvertainen kohtelu ja kaikkien osuudenomistajien yhteinen etu, katson, että rahaston sääntöjen 12 §:n määräyksiä tulee voida soveltaa itsenäisesti ilman, että palveluntarjoaja osoittaa ensin erikseen selvittäneensä mahdollisuutta toteuttaa sääntöjen 11 §:ssä mainittuja toimenpiteitä.

Lunastuksen ja keskeytysilmoituksen ajankohdat

Asiakkaan näkemyksen mukaan lunastus olisi tullut tapauksessa jo molempia osapuolia sitovaksi. Palveluntarjoajan mukaan näin ei ole tapahtunut, vaan sekä laki että rahaston säännöt mahdollistavat lunastusten keskeyttämisen ja kaikkien toimeksiantojen toteutuksen siirtymistä myöhempään ajankohtaan.

Rahaston sääntöjen mukaan rahaston arvonlaskentapäivä on kunkin kuukauden viimeinen pankkipäivä. Rahastoyhtiön tulee laskea ja julkistaa rahasto-osuuden arvo viipymättä arvonlaskentapäivän jälkeen, kuitenkin viimeistään seuraavan kuukauden kymmenenteen pankkipäivään mennessä. Edelleen sääntöjen mukaan rahaston lunastuspäivät ovat kalenterivuoden kesäkuun ja joulukuun viimeinen pankkipäivä. Lunastetut rahasto-osuudet maksetaan osuudenomistajan ilmoittamalle pankkitilille rahasto-osuuden arvon julkistamisen jälkeen.

Tapauksessa on riidatonta, että rahastoyhtiö on ilmoittanut 7.1.2025 keskeyttävänsä lunastukset ja että rahaston arvo on julkaistu yhtiön kotisivuilla aamulla 14.1.2025, joka on ollut kyseisen kuukauden kahdeksas pankkipäivä. Ilmoitus lunastusten keskeyttämisestä on siten tehty ennen sääntöjen mukaista määräaikaa rahaston arvon julkaisemiselle ja lunastuksesta tulevien varojen maksamiselle.

Sekä sijoitusrahastolaki että rahaston säännöt mahdollistavat lunastusten keskeyttämisen ennen lunastusten maksamista. Rahasto-osuudenomistajien yhdenvertaisen kohtelun kannalta mahdollisuus tähän on myös perusteltu. Katson, että rahastoyhtiölle ei ole syntynyt velvollisuutta maksaa lunastuksesta varoja, vaikka päätös lunastusten keskeyttämisestä on tehty lunastuspäivän jälkeen.

Lopputulos

Edellä esitetyillä perusteilla katson, että palveluntarjoaja ei ole toiminut tilanteessa lain tai rahaston sääntöjen vastaisesti, enkä siten suosita lunastuksen maksua tai muuta hyvitystä asiassa.