Tapahtumatiedot

K Oy on perustanut As Oy L -nimisen asunto-osakeyhtiön. K Oy on asunto-osakeyhtiön perustamisen jälkeen rakennuttanut asunto-osakeyhtiölle rivitalorakennuksen, jonka huoneistoja K Oy on markkinoinut jo ennen rakennuksen valmistumista. Rakentamista varten K Oy on ottanut lainan, jonka vakuudeksi K Oy on pantannut lainanantajan edustaja I Oy:lle As. Oy L:n kohteen vuokraoikeuden. K Oy on sittemmin haettu konkurssiin, minkä jälkeen pantin realisointia on haettu. As. Oy L on vastustanut I Oy:n vaatimusta ja riitauttanut vierasvelkapanttausta koskevan asunto-osakeyhtiön päätöksen pätevyyden. Yhtiö on tehnyt oikeusturvavahingosta vahinkoilmoituksen omalle vakuutusyhtiölleen, joka on kieltäytynyt korvaamasta oikeusturvavahinkoa sillä perusteella, että käsillä oleva riita-asia liittyy konkurssiin.

Asiakkaan valitus

Asiakas (As Oy L) on hakenut oikeusturvaa vakuutusyhtiön myöntämästä oikeusturvavakuutuksesta. Asiassa on erimielisyyttä siitä, onko riita-asiassa kysymys vakuutusehtojen tarkoittamalla tavalla konkurssista.

As Oy L on asunto-osakeyhtiö, joka omistaa kahdeksan asunnon rivitalon. Yhtiön rakennus sijaitsee kaupungin omistamalla vuokratontilla. Asunto-osakeyhtiön on perustanut K Oy -niminen osakeyhtiö, joka on ollut osa H-konsernia.

K Oy on ensin perustanut As Oy L -nimisen asunto-osakeyhtiön, jonka kaikki osakkeet K Oy on tuolloin omistanut. K Oy on sen jälkeen rakennuttanut asunto-osakeyhtiölle rivitalorakennuksen, jonka huoneistoja K Oy on markkinoinut jo ennen rakennuksen valmistumista. Kohde on ollut asuntokauppalaissa tarkoitettu ns. RS-kohde.

Kun tavanomainen tapa on, että perustettava tai perustettu asunto-osakeyhtiö ottaa nimiinsä sen lainan, jota käytetään yhtiön rakentamiseen, As Oy L:n kohteessa K Oy on ottanut lainan omiin nimiinsä. K Oy on ottanut lainan joukkorahoittajalta T Oyj:ltä 10.6.2022 ja 7.11.2022 allekirjoitetuilla luottosopimuksilla. T Oyj:tä Suomessa edustaa I Oy.

Ottamansa lainan vakuudeksi K Oy on pantannut lainanantajan edustaja I Oy:lle As Oy L:n kohteen vuokraoikeuden. K Oy:llä on ollut tarkoitus maksaa ottamansa lainoja pois, kun se saa myytyä omistamiaan asuntoja. Siksi lainaehdot olivat myös siten epätavanomaiset, että laina on sovittu lyhytaikaiseksi.

Kun K Oy ei saanut asuntoja myydyksi suunnittelemassaan aikataulussa, K Oy ei kyennyt maksamaan ottamiaan lainoja lainaehtojen mukaisessa aikataulussa. Sen vuoksi I Oy on ilmoittanut As Oy L:lle realisoivansa vuokraoikeuteen kohdistuvan pantin.

Riita on syntynyt siitä, kun As Oy L on vastustanut I Oy:n vaatimusta ja riitauttanut vierasvelkapanttausta koskevan asunto-osakeyhtiön päätöksen pätevyyden. Yhtiö on tehnyt oikeusturvavahingosta vahinkoilmoituksen omalle vakuutusyhtiölleen, joka on 19.3.2024 antamallaan päätöksellä kieltäytynyt korvaamasta oikeusturvavahinkoa sillä perusteella, että käsillä oleva riita-asia liittyy konkurssiin.

Näyttötaakka rajoitusehdon soveltumisesta
Vakuutustapahtuman korvattavuuteen liittyvä juridiikka on oikeuskäytännön perusteella seuraava.  Todistustaakan jakoa koskevat periaatteet ilmenevät mm. teoksesta Hoppu – Hemmo, Vakuutusoikeus, 2006, s. 180. Keskeinen oikeustapaus, jossa on katsottu todistustaakan vahingon syistä siirtyneen vakuutusyhtiölle, on KKO 1986 II 8. Korkeimman oikeuden ratkaisussa KKO 1996:64 korkein oikeus on todennut, että vakuutusyhtiö on velvollinen osoittamaan ne seikat, jotka oikeuttavat soveltamaan rajoitusehtoja.

Todistustaakka vakuutustapahtuman sattumisesta on vakuutuksenottajalla. Vakuutuksenottajan tulee näyttää vakuutustapahtuman tapahtuminen eli korvattavien vahinkojen piiriin kuuluva tapahtuma. Jos vakuutusyhtiö väittää vahingon aiheutuneen sellaisesta syystä, jota vakuutus ei kata, vakuutusyhtiöllä on todistustaakka väitteensä mukaisen syyn osalta. Vakuutusyhtiö on siis velvollinen näyttämään toteen vetoamansa rajoitusehdon soveltamisen edellytyksenä olevan olosuhteen tai menettelyn olemassaolon. Vahingon korvattavuutta rajoittavia rajoitusehtoja tulkitaan suppeasti ja laatijan, eli vakuutusyhtiön vahingoksi.

Perusteet, joiden takia vakuutusyhtiö ei ole oikeutettu vetoamaan rajoitusehtoonsa
Edellä kerrotulla perusteella vakuutusyhtiö on tulkinnut, että riita liittyy konkurssiin tai että se johtuu konkurssista. Tämä tulkinta on virheellinen seuraavilla perusteilla:

Vakuutusehtojen kohdassa 3, korvattavat vakuutustapahtumat, vakuutuksesta korvattava vakuutustapahtuma on määritelty seuraavasti:
Vakuutuksesta korvattava vakuutustapahtuma on riita- ja hakemusasiassa riidan syntyminen. Riita on syntynyt, kun perusteeltaan ja määrältään yksilöity vaatimus on todistettavasti kiistetty perusteen tai määrän osalta.

Vakuutusehtojen mukainen vakuutustapahtuma on sattunut, kun As Oy L on kiistänyt pantinhaltijan vaatimuksen perusteeltaan. Tämän kiistämisen perusteet määrittelevät sen, mitä vakuutustapahtuma koskee ja onko sillä liityntää konkurssiin.

As Oy L:n ja I Oy:n välisen riidassa on kysymys siitä, onko As Oy L:n K Oy:n puolesta antama vierasvelkapantti ja sitä koskeva asunto-osakeyhtiön tekemä päätös pätevä ja nykyisiä osakkeenomistajia sitova. Asia on riitautunut, kun kiistävässä vastauksessaan As Oy L on kiistänyt pantinhaltijan vaatimuksen kahdella perusteella, joista kumpikaan ei liity konkurssiin. As Oy L on kiistänyt vaatimuksen, koska:
- Vierasvelkavakuuden antaminen on ollut vastoin asunto-osakeyhtiön tarkoitusta eikä se ole palvellut yhtiön etua, eivätkä kaikki osakkeenomistajat ole suostuneet siihen. Näiden seikkojen perusteella vierasvelkapanttaus ei sido As Oy L:ää.
- Vakuus on annettu ja laina on otettu vastoin RS- taloussuunnitelmaa ja on siten As Oy L:ää sitomaton.

On helposti havaittavissa, että I Oy:n vaatimus ei perustu siihen, että velallinen K Oy on asetettu konkurssiin, eikä mikään yhtiön kiistämisperusteista koske konkurssia tai liity siihen.

Toiseksi asialla ei ole liityntä konkurssiin, koska As Oy L:n antama vakuus on annettu I Oy:lle ennen K Oy:n konkurssia. Lainaehtojen mukaan I Oy:llä on ollut oikeus irtisanoa molemmat K Oy:n ottamat lainat sillä perusteella, ettei niitä ollut täysin maksettu eräpäiviin mennessä. Tämä oikeus I Oy:llä on riippumatta siitä, onko perustajaosakas K Oy asetettu konkurssiin.

Lainaehtojen kohdan 9 mukaan I Oy:llä on ollut oikeus irtisanoa laina maksettavaksi ennenaikaisesti. Lisäksi lainaehtojen kohdan 10.11. mukaan Jos lainansaaja ei suorita täysimääräisesti jotakin vakuudella turvattua velvollisuutta sen erääntyessä, Lainaedustajalla on, kohdassa 9 mainitun lisäksi, oikeus Lainanantajien enemmistön ohjeiden mukaisesti, Vakuudensaajien puolesta ja Lainaedustajan tarkoituksenmukaiseksi katsomalla tavalla täyttää laiminlyöty suoritus Erityisvakuudesta haluamassaan laajuudessa ja järjestyksessä sekä kuitata yhtäältä Lainanantajien ja/tai Edustajien ja toisaalta Lainansaajan välisiä muiden sopimusten mukaisia maksamatta olevia määriä, riippumatta siitä, ovatko ne erääntyneitä.

Lainaehtojen mukaan molemmat lainat ovat erääntyneet maksettavaksi ennen kuin K Oy on asetettu konkurssiin. K Oy:n myöhemminkin ottama laina on erääntynyt maksettavaksi 31.7.2023 eli ennen konkurssia. Näin ollen I Oy:n oikeus vaatia vakuuden realisoimista ei ole liittynyt K Oy:n konkurssiin, joka on tapahtunut vasta 25.9.2023.

Vakuutuslautakunta on ratkaisukäytännössään katsonut, että vakuutussopimuksen rajoitusehtoja on vakiintuneen käytännön mukaan tulkittava suppeasti. Vakuutuslautakunta on esimerkiksi ratkaisussaan VKL 251/04 katsonut, ettei rakennusurakkaan liittynyt velkomusasia, jossa konkurssipesä oli velkojana, liittynyt konkurssiin. Nyt käsiteltävässä tapauksessa on samankaltainen tilanne, koska vakuudenhaltijana olevan I Oy:n vaatimus vakuuden realisoimisesta ei edellä kerrotulla tavalla liity K Oy:n konkurssiin, eikä konkurssipesä ole edes osapuolena riita-asiassa, johon oikeusturvaa on haettu. Näin ollen vakuutusyhtiö ei ole oikeutettu vetoamaan rajoitusehtoon.

Vaikka rajoitusehtoja tulee tulkita ja soveltaa suppeasti, vakuutusyhtiö on perusteettomasti laventanut rajoitusehtonsa soveltamisalaa kokonaan sen sanamuodon ulkopuolelle.

Alun perin konkurssiasioita koskevalla rajoitusehdolla on ns. malliehdoissa ollut tarkoitus rajoittaa oikeusturvavakuutuksen korvauspiiristä konkurssiasiat sen takia, että konkurssissa ei ole kysymys sellaisesta riita-asian oikeudenkäyntimenettelystä, jossa selvitettäisiin jonkun epäselvää oikeusasemaa, väitettyä oikeudenloukkausta, vahingonkorvausvelvollisuutta tms. Esimerkkinä oikeusturvavakuutusta koskevassa oikeuskirjallisuudessa (Eskuri, Hujala, Hynynen: Oikeusturvavakuutus, 2022, toinen uudistettu painos. Suomen Vakuutusalan koulutus ja kustannus Oy, s. 65) on todettu, että ”jos tuomioistuin konkurssiasian käsittelyssä osoittaa esimerkiksi jonkin omaisuuserän omistusoikeutta koskevan erimielisyyden käsiteltäväksi eri oikeudenkäynnissä, ei tätä rajoitusehtoa sovelleta, vaan oikeusturva voi olla käytettävissä normaalien riita-asiaa koskevien sääntöjen mukaisesti.”

Vakuutusyhtiön vastine

Vakuutusyhtiö katsoo, että sen tekemä ratkaisu on oikea ja vakuutusehtojen ja -sopimuksen mukainen. Vakuutetun valituksessa esittämät asiat eivät tuo vahinkoasiaan mitään sellaista uutta tietoa, jonka perusteella korvausratkaisua olisi muutettava.

Velallisena ollut K Oy on konkurssin vuoksi tullut maksukyvyttömäksi ja vastapuolena asiassa oleva pantinhaltija I Oy on ilmoittanut realisoivansa vakuutetun vuokraoikeuteen kohdistuvan pantin.

Vakuutuslautakunnan ratkaisukäytännössä rajoitusehdossa käytettyä ilmaisua ”liittyy” on vakiintuneesti tulkittu siten, että rajoituksen perusteella vakuutuksen korvauspiirin ulkopuolelle jäävällä asialla on oltava todettavissa oleva tosiasiallinen yhteys rajoitusehdossa mainittuun olosuhteeseen tai seikkaan, tässä tapauksessa konkurssiin.

Vakuutuslautakunta on myös useassa ratkaisussaan, esimerkiksi ratkaisuissa FINE-007704 ja FINE-033766, todennut, että välittömästi konkurssimenettelyn piiriin kuuluvien asioiden lisäksi rajoitusehtoa voidaan soveltaa myös sellaisiin riita-asioihin, jotka perustuvat tai aiheutuvat nimenomaan konkurssista johtuvista syistä.

Tämän kyseisen riita-asian vastapuolen kanssa voidaan katsoa aiheutuneen K Oy:n asettamisesta konkurssiin, sillä vastapuoli on katsonut K Oy:n konkurssin ja sitä kautta maksukyvyttömyyden olleen syy vaatia vuokraoikeuteen kohdistuvan pantin realisointia. Vaikka vakuutetun esittämän mukaan molemmat lainat ovat erääntyneet maksettavaksi ennen K Oy:n konkurssia ja näin ollen I Oy:llä olisi ollut oikeus vaatia vakuuden realisoimista ennen konkurssia, on vastapuoli esittänyt vaatimuksensa vasta K Oy:n konkurssin jälkeen koska velallisena ollut K Oy on konkurssinsa johdosta ollut maksukyvytön lainan maksamiseen.

Vakuutuslautakunnan ratkaisussa VKL 251/04 tehty päätös, jonka mukaan rakennusurakkaan liittyvä velkomus ei liity konkurssiin, ei ole verrattavissa tähän tapaukseen. Rakennusurakkaan liittyen tehtävä työ ja sen velkominen toiselta osapuolelta on normaali toimenpide urakkasopimuksissa, eikä sen voidakaan katsoa liittyvän edellä mainitussa lautakunnan tapauksessa konkurssiin tai aiheutuvan siitä, vaikka velkojana oleva taho on asetettu konkurssiin kesken urakan. Konkurssi ei ole ollut millään tavalla syy tehdyn työn velkomiselle.

Tässä käsillä olevassa tapauksessa voidaan edellä mainitusti katsoa, että K Oy:n konkurssi on ollut se olosuhde, johon tämä riita perustuu ja joka on aiheuttanut sen. Koska käsiteltävänä olevalla riita-asialla voidaan katsoa olevan looginen, todettavissa oleva yhteys rajoitusehdossa olevaan olosuhteeseen tai seikkaan, tässä tapauksessa konkurssiin, sekä riita on aiheutunut nimenomaan konkurssista johtuvista syistä, täyttyy vakuutusehdoissa oleva rajoitusehto ja näin ollen vakuutetun asianajo- ja oikeudenkäyntikuluja ei voida korvata.

Ratkaisusuositus

Kysymyksenasettelu

Asiassa on kysymys siitä, liittyykö As. Oy L:n riita-asia vakuutusehtojen rajoitusehdon tarkoittamalla tavalla konkurssiin.

Sovellettavat lainkohdat ja vakuutusehdot

Oikeusturvavakuutuksen ehdot
4 Oikeusturvavakuutuksen korvausrajoitukset

Vakuutuksesta ei korvata vakuutetulle aiheutuvia kuluja asiassa,

[ – – ]

12. joka koskee konkurssia tai ulosottoa tai liittyy niihin, kuten takaisinsaannista konkurssipesään annetun lain tarkoittama takaisinsaantikanne, ulosottokaaressa tarkoitettu täytäntöönpanoriita tai ulosottoon liittyvä täytäntöönpano

[ – – ]

Asian arviointi

Vakuutuslautakunnan ratkaisukäytännössä rajoitusehdossa käytettyä ilmaisua ”liittyy” on vakiintuneesti tulkittu siten, että rajoituksen perusteella vakuutuksen korvauspiirin ulkopuolelle jäävällä asialla on oltava todettavissa oleva tosiasiallinen yhteys rajoitusehdossa mainittuun olosuhteeseen tai seikkaan.

Vakuutuslautakunta on esimerkiksi ratkaisussaan FINE-007704 (30.10.2018) todennut edellä mainitun ohella, että välittömästi konkurssimenettelyn piiriin kuuluvien asioiden lisäksi rajoitusehtoa voidaan soveltaa myös sellaisiin riita-asioihin, jotka perustuvat tai aiheutuvat nimenomaan konkurssista johtuvista syistä, vaikka vakuutettu ei itse olisikaan konkurssimenettelyn osapuolena. Vakuutuslautakunta on katsonut, että mikä tahansa asiayhteys konkurssiin, kuten esimerkiksi vain se seikka, että konkurssipesä on riidassa yhtenä asianosaisena, ei kuitenkaan merkitse asian kuulumista rajoitusehdon soveltamisalaan.

Asiakkaan mukaan As Oy L:n ja I Oy:n välisen riidassa on kysymys siitä, onko As Oy L:n K Oy:n puolesta antama vierasvelkapantti ja sitä koskeva asunto-osakeyhtiön tekemä päätös pätevä ja nykyisiä osakkeenomistajia sitova. Asia on riitautunut, kun kiistävässä vastauksessaan As Oy L on kiistänyt pantinhaltijan vaatimuksen kahdella perusteella, joista kumpikaan ei liity konkurssiin. As Oy L on kiistänyt vaatimuksen, koska vierasvelkavakuuden antaminen on ollut vastoin asunto-osakeyhtiön tarkoitusta eikä se ole palvellut yhtiön etua, eivätkä kaikki osakkeenomistajat ole suostuneet siihen. Näiden seikkojen perusteella vierasvelkapanttaus ei sido As. Oy L:ää. Toiseksi vakuus on annettu ja laina on otettu vastoin RS- taloussuunnitelmaa ja on siten As Oy L:ää sitomaton.

Vakuutuslautakunta toteaa, ettei sille ole toimitettu mitään riita-asiaa koskevia asiakirjoja. Vahinkoilmoituksessa (25.1.2024) asiakas on ilmoittanut, että konkurssiin asettamisen jälkeen pantinhaltija on ilmoittanut pantin realisoinnista.

Vaikka lainat ovat erääntyneet ennen K Oy:n konkurssia, pantin realisointia on vaadittu vasta konkurssin alkamisen jälkeen, minkä seurauksena pantti on riitautettu. Näin ollen riita-asian voidaan katsoa aiheutuneen K Oy:n asettamisesta konkurssiin, sillä vastapuoli on katsonut K Oy:n konkurssin ja sitä kautta maksukyvyttömyyden olleen syy vaatia vuokraoikeuteen kohdistuvan pantin realisointia. Vaikka vakuutetun esittämän mukaan molemmat lainat ovat erääntyneet maksettavaksi ennen K Oy:n konkurssia ja näin ollen I Oy:llä olisi ollut oikeus vaatia vakuuden realisoimista ennen konkurssia, on vastapuoli esittänyt vaatimuksensa vasta K Oy:n konkurssin jälkeen koska velallisena ollut K Oy on konkurssinsa johdosta ollut maksukyvytön lainan maksamiseen. Näin ollen Vakuutuslautakunta katsoo, että riita-asiaa liittyy konkurssiin vakuutusehtojen tarkoittamalla tavalla.

Lopputulos

Vakuutuslautakunta pitää vakuutusyhtiön päätöstä asianmukaisena eikä suosita siihen muutosta.

Vakuutuslautakunta oli yksimielinen.

VAKUUTUSLAUTAKUNTA

Puheenjohtaja Norros
Sihteeri Luukkonen Yli-Rahnasto

Jäsenet:
Haapasaari
Jyrä
Kankkunen
Malmberg