Tapahtumatiedot
A oli vakuutettuna konsernin hallintoyhtiönä toimineen 27.4.2020 konkurssiin asetetun X group Oy:n ja konserniin kuuluneen 28.4.2020 konkurssiin asetetun X Oy:n ottamilla hallinnon vastuuvakuutuksilla. X group Oy:n hallinnon vastuuvakuutus oli ollut voimassa 1.6.2017 - 31.12.2020 ja X Oy:n vastaava vakuutus 1.7.2014 -31.12.2020. Vakuutusten vakuutuskausi oli kalenterivuosi. Konkurssiin asettamisten jälkeen vakuutuksiin oli sovittu liitettäväksi erillinen 1.1.2021 - 31.12.2023 voimassa ollut jatkettu raportointi-aika, jonka osalta vakuutetut olivat maksaneet vakuutusmaksut vakuutusyhtiölle konkurssiyhtiöiden puolesta.
X group Oy:n ja X Oy:n konkurssipesät esittivät vuonna 2023 vakuutetuille huomattavia osakeyhtiölakiin perustuneita vahingonkorvausvaatimuksia sisältäneitä selvityspyyntöjä ja haastehakemusluonnoksia. A haki vaatimusten johdosta korvausta molemmista vastuuvakuutuksista. Vakuutusyhtiö ilmoitti A:lle 8. ja 9.3.2023 korvaavansa konkurssipesien selvityspyyntöihin vastaamisesta aiheutuvat kohtuulliset asianajokulut. Yhtiö huomautti, että vakuutusten kaikille vakuutetuille yhteiset korvauksen enimmäismäärät olivat 200 000 euroa vahinkoa ja vakuutuskautta kohti ja että kuluja korvattiin siinä järjestyksessä, kuin vakuutetut esittivät niistä vaatimuksensa.
Korvauspäätöksissään 29.12.2023 vakuutusyhtiö katsoi, että konkurssipesien esittämät vaatimukset saattoivat tulla vakuutuksista korvattaviksi siltä osin kuin vakuutusmäärä riitti, ellei A ollut aiheuttanut vahinkoja tahallaan tai törkeällä tuottamuksella. Vakuutusehtojen mukaan, jos usea oli velvollinen yhteisvastuullisesti korvaamaan saman vahingon, vakuutuksesta korvattaisiin vain A:n osuus korvausvelvollisuudesta. Jos muuta perustetta ei ole, korvaus maksettaisiin pääluvun mukaisesti. Yhtiö toisti myös vakuutusmäärää koskevista rajauksista kertomansa seikat.
Konkurssipesien kanteet tulivat vireille käräjäoikeudessa 20.12.2023. A kävi vakuutusyhtiön kanssa sähköpostikeskustelua muun muassa siitä, tuliko A:n eri vuosina tekemiin toimiin perustuneet vahingonkorvausvaatimukset kohdistaa vakuutusehtojen mukaan eri vakuutuskausille, jolloin ilmoitettu vakuutuskauden vakuutusmäärä olisi käytettävissä kunkin teon osalta erikseen. Vakuutusyhtiön mukaan vahingot kuitenkin kohdistettiin aina siihen vakuutuskauteen, jonka aikana niistä vaadittiin korvausta vakuutetulta.
A:n pyydettyä oikaisua korvausratkaisuun vakuutusyhtiö totesi sisäisessä muutoksenhakumenettelyssä 8.4.2024 antamassaan päätöksessä, että vakuutusehtojen kohdan 3.2 mukaan vakuutuksissa noudatetaan niin sanotun claims made -periaatteen mukaista kohdistamissääntöä. Vakuutuksista korvattiin siten ne vahingot, joista oli tehty vakuutetulle kirjallinen korvausvaatimus vakuutuksen voimassaoloaikana eli 31.12.2020 mennessä. Vakuutusten sisällettyä 31.12.2023 saakka voimassa olleen jatketun raportointiajan, vakuutetut saivat sen puitteissa ilmoittaa vakuutukseen myös sellaisia vahinkoja ja olosuhteita, jotka saattoivat johtaa vahinkoihin ja tulivat tietoon vasta vakuutuksen päättymisen jälkeen. Vahinkoa aiheuttaneen teon tuli olla tehty vakuutuksen voimassaoloaikana eli ennen 1.1.2021. Jatketulla raportointiajalla mahdollistettiin vakuutuksen päättymisen jälkeen esitettyjen korvausvaatimusten sisällyttäminen vakuutukseen.
Edellytys kirjallisesta korvausvaatimuksesta 31.12.2020 mennessä ei ollut toteutunut, mutta vaatimus oli kuitenkin esitetty A:lle jatketun raportointiajan puitteissa. Vahinkotapahtumana pidettiin claims made -kohdistamissäännön mukaista kirjallista korvausvaatimusta joulukuussa 2023. Vaatimusten perusteena olevat teot tai laiminlyönnit olivat samaa vahinkoa riippumatta siitä, mille vakuutuskaudelle tapahtumat ajoittuivat. A:n vaatima vahinkojen kohdistaminen vakuutukseen teon tai laiminlyönnin ajankohdan perusteella olisi johtanut siihen, että jatkettu raportointiaika menetti merkityksensä, koska silloin pelkkä vakuutuksen voimassaolo riitti kohdistamiseen. Vakuutusyhtiö viittasi myös sarjavahinkoa koskevaan vakuutusehtoon 6.5. Sen mukaan samasta tapahtumasta tai olosuhteesta aiheutuneet vahingot katsotaan yhdeksi vahingoksi.
Vakuutusehtojen kohdan 3.2 mukaan vahinko korvattiin myös siinä tapauksessa, että kirjallinen korvausvaatimus vakuutetulle tehtiin viiden vuoden kuluessa vakuutuskauden päättymisen jälkeen, ja vakuutettu oli vakuutuksen voimassa ollessa kirjallisesti ilmoittanut vakuutusyhtiölle tietoonsa tulleen tapahtuman tai olosuhteen, johon korvausvaatimus perustui. Tämäkin määräys menetti merkityksensä, jos vakuutuskorvauksen piiriin luettaisiin erillisinä vahinkoina teot tai laiminlyönnit, jotka oli aiheutettu vakuutuksen varsinaisena voimassaoloaikana.
X group Oy:n vakuutussopimuksen retroaktiivinen päivä, josta ajankohdasta lähtien aiheutetut tai sattuneet vahingot saattoivat kuulua vakuutukseen, oli vakuutuskirjan mukaan 1.1.2015. Ilman määriteltyä retroaktiivista päivää ratkaiseva ajankohta oli vakuutuksen alkamispäivä. Kyse oli tarkennuksesta claims made -kohdistamissääntöön. Vakuutusturvaa sai vain sellaisesta vakuutuksen voimassaoloaikana vakuutetulle esitetystä korvausvaatimuksesta, jonka perusteena oleva teko tai laiminlyönti oli tapahtunut retroaktiivisen päivän jälkeen. Ratkaisevaa oli, milloin kirjallinen korvausvaatimus vakuutetulle esitettiin. Kaikki yksittäiset tapahtumat, joista vaadittiin korvausta samalla korvausvaatimuksella, olivat samaa vahinkotapahtumaa, johon oli käytettävissä yksi vakuutusmäärä. Vakuutusehtojen kohdan 6.4 mukaan yhden vakuutuskauden aikana maksettavien korvausten yhteisenimmäismäärä on vakuutuskirjaan merkitty vakuutusmäärä. Vakuutuskirjoissa oli lisäksi todettu, että vastuuvakuutuksen korvauksen enimmäismäärä vahinkotapahtumaa kohden oli kohteiden lukumäärästä riippumatta enintään kohteilla mainittu korvauksen enimmäismäärä.
Vahinkotapahtumia olivat joulukuussa 2023 esitetyt korvausvaatimukset, joista korvattiin X group Oy:n ja X Oy:n vakuutuksista kaikkien vakuutettujen osalta yhteensä enintään vakuutusmäärä 200 000 euroa. Ehtoja ja vakuutuskirjojen merkintöjä ei voitu tulkita niin, että vakuutusmäärä olisi ollut käytettävissä useampaan kertaan korvausvaatimuksen perusteena olevien tapahtumien ajankohtien vuoksi. Korvausvaatimusta tuli käsitellä yhtenä vahinkotapahtumana, johon oli käytettävissä vakuutettujen lukumäärästä riippumatta 200 000 euron vakuutusmäärä yhden kerran.
Asiakkaan valitus
A on pyytänyt lautakunnan ratkaisusuositusta vaatien, että vastuuvakuutuksista maksettavan korvauksen vakuutuskausikohtaisen enimmäismäärän on oltava käytettävissä erikseen jokaiselta vakuutuskaudelta, jolla vahinkoa aiheuttaneet teot tai laiminlyönnit olivat tapahtuneet. Toissijaisesti vakuutusehdot on katsottava epäselviksi ja niitä on tulkittava laatijansa vahingoksi. Vakuutusyhtiön tulkinta oli myös yllättävä ja kohtuuton, joten siitäkin syystä vakuutusehtoja on tulkittava A:n esittämällä tavalla.
A:n mukaan X group Oy:n ja X Oy:n konkurssipesät olivat esittäneet konkurssiyhtiöiden hallinnossa toimineita vakuutettuja kohtaan yhteensä yli 800 000 euron vahingonkorvausvaatimukset. Sittemmin kolme alun perin kahdeksasta vastaajasta oli tehnyt sovinnon X Oy:n konkurssipesän kanssa. Vakuutusyhtiön jo maksamiin korvauksiin liittyen myös jatkoraportointikauden voimaan saattamiselle asetettujen edellytysten täyttämättä jäämisen vaikutus oli epäselvä, mistä A on pyytänyt niin ikään ratkaisusuositusta.
Konkurssipesien vahingonkorvausvaatimusten perusteena olevat teot ja laiminlyönnit olivat tapahtuneet vakuutusaikana vuosina 2018 - 2020. Vuonna 2023 esitetyt korvausvaatimukset kohdistuvat yhteisvastuullisesti eri vastaajiin riippuen väitetyn vahinkoteon ajoittumisesta suhteessa kunkin vastaajan vastuuaseman aikaan. Viisi kahdeksasta vastaajasta oli ostanut vakuutuksiin jatketun raportointiajan 31.12.2023 saakka, jonka puitteissa vaatimukset oli esitetty.
Korvattavien tekojen ja laiminlyöntien tapahduttua usean eri vakuutuskauden aikana vakuutusturvan enimmäismäärän tulee olla 200 000 euroa vakuutuskautta ja vakuutusta kohti. Vakuutusyhtiö oli kuitenkin rajoittanut korvausvastuun enimmäismäärän vakuutusehtojen kohdan 3.2 perusteella vain yhdelle eli vuoden 2023 vakuutuskaudelle, jonka aikana korvausvaatimus oli esitetty. A:n mielestä vakuutusyhtiön näkemys ei ilmene vakuutusehtojen kohdasta 3.2 eikä muualtakaan vakuutusehdoista. Ehdoista ei voi päätyä tulkintaan, että vakuutusturva rajoittuu usealla eri vakuutuskaudella tapahtuneista erillisistä teoista tai laiminlyönneistä sen vakuutuskauden vakuutusmäärään, jonka aikana korvausvaatimus esitetään. Lisäksi, koska vaatimus on nyt esitetty jatkoraportointiaikana, ei ole ollut mitään vakuutuskautta, jonka aikana se olisi esitetty.
Vakuutusehdon mukaan vakuutuksesta korvataan ne vahingot, joista on tehty kirjallinen korvausvaatimus vakuutuksen voimassaoloaikana ja jotka ovat seurausta vakuutuksen alkamispäivän tai retroaktiivisen päivän jälkeen tapahtuneesta teosta tai laiminlyönnistä. Nämä ehdot asiassa täyttyivät. Vakuutusehto ei kohdista korvausta vain siihen vakuutuskauteen, jona korvausvaatimus esitetään. Jos tällainen rajaus olisi haluttu tehdä, olisi siitä tullut määrätä vakuutusehdoissa selvästi ja nimenomaisesti.
A on ensisijaisesti katsonut vakuutusyhtiön tulkinnan virheelliseksi ja kohtuuttomaksi, koska vakuutuksenottaja oli maksanut 200 000 euron enimmäisturvasta jokaisena vakuutuskautena erikseen ja lisäksi turvan jatkuvuudesta jatkoraportointikauden ajalta. Toissijaisesti, jos vakuutusehtojen kohta 3.2 katsottaisiin epäselväksi, sitä on tulkittava vakuutusyhtiön vahingoksi. Siinäkin tilanteessa A:n vakuutusturvan enimmäismäärän tulee olla 200 000 euroa vakuutuskautta ja vakuutusta kohti kaikilta vakuutuskausilta, joina korvausvastuun aiheuttavia tekoja tai laiminlyöntejä on tapahtunut.
A on arvostellut vakuutusyhtiön 8.4.2024 antamaa päätöstä ja lausunut, ettei vakuutusehdoissa tai -kirjassa määritelty vakuutustapahtumaa. Vakuutusehtojen kohtien 3.1 ja 3.2 sanamuodon mukaan vakuutuksesta korvataan vahinko, jonka vakuutettu on aiheuttanut hallintoelimen jäsenenä, josta hän on osakeyhtiölain mukaan korvausvastuussa ja josta hänelle on tehty kirjallinen korvausvaatimus vakuutuksen voimassaoloaikana. Vakuutustapahtuma on sen vaaran toteutuminen, jonka varalta vakuutus otetaan. Vakuutus oli otettu sen varalta, että yhtiön hallintoelimen jäsen aiheuttaa toimessaan jollekin korvattavaa vahinkoa. Vakuutuksenottaja oli sitoutunut ehtoon, että vakuutuksen tuli olla voimassa, kun korvausvaatimuksia esitettiin. A oli itse maksanut jatkoraportointikaudesta tarkoituksenaan pitää vakuutus voimassa myös vakuutuskauden päätyttyä.
Vakuutusyhtiö sai ehtoja kirjoittaessaan määritellä vakuutustapahtuman tarpeelliseksi katsomallaan tavalla. Lisäedellytys vakuutuksen voimassa olosta myös korvausvaatimuksen esittämishetkellä ei tee useista eri vahinkoteoista yhtä vakuutustapahtumaa. Tulkinta ei saa tukea vakuutusehdoista eikä niissä tai vakuutuskirjassa mainita termiä ”claims made”.
A:n mielestä jatkettu raportointiaika ei menetä merkitystään vakuutusyhtiön esittämällä tavalla, vaikka vahingon korvattavuus määräytyisi teon tai laiminlyönnin ajankohdan mukaan, kunhan vakuutus on tuolloin voimassa. Vakuutuksen voimassa pitäminen on edellytys vahinkojen korvattavuudelle. Vakuutusyhtiö oli edellyttänyt kaikilta vakuutetuilta No Claims or Circumstances Declaration -nimistä ilmoitusta ja perinyt jatkoajasta oikeaksi katsomansa vakuutusmaksun. Lisäaika ei ollut merkityksetön vaan vakuutuksen voimassa pitämiseen perustunutta vakuutusturvan myyntiä. Myöskään siitä, että sarjavahingon määriteltiin kohdistuvan sille vakuutuskaudelle, jolloin siitä ensimmäisen kerran vaadittiin korvausta, ei seuraa, että muuta yksittäistä tai useaa yksittäistä vahinkotekoa koskevien vahinkojen olisi määrätty kohdistuvan sille vakuutuskaudelle, jona niitä koskevat korvausvaatimukset esitetään.
A:n mielestä vakuutusehtojen kohdan 3.2 toisen kappaleen määräyksen tarkoitus oli suojata vakuutettua siltä kohtuuttomalta tilanteelta, jossa hän tiesi teosta tai laiminlyönnistä, mutta häneltä ei vaadittu korvausta vakuutusaikana. Ilmoittamalla tapahtumasta vakuutusyhtiölle, vakuutettu saa vakuutusturvaa vielä viisi vuotta vakuutuksen päättymisen jälkeen. Ehto ei määrittele, mihin vakuutuskauteen vahingon on katsottava kohdistuvan. Kaikki kanteissa yksilöidyt teot ja laiminlyönnit ajoittuvat vakuutuksen alkamispäivän tai retroaktiivisen päivän jälkeiseen aikaan.
Vakuutusyhtiö on vielä viitannut ehtoon 6.4 tekemättä siitä mitään asiaan liittyvää johtopäätöstä. Myöskään päätöksessä mainitulla vakuutuskirjan sitaatilla ei ole vaikutusta asiassa. Vakuutuskirjan määräyksissä ei mainita korvausvaatimuksen esittämisestä vakuutusturvan edellytyksenä. Vakuutuskirjaan merkitty jatkettua raportointiaikaa koskeva ehto asettaa korvattavuuden edellytykseksi sen, että vakuutettu ilmoittaa vahingosta vakuutukseen raportointiaikana vakuutusyhtiölle, vahinko tulee tietoon vakuutuksen päättymisen jälkeen ja teko, josta vahinko aiheutuu, on tehty vakuutuksen voimassaoloaikana. Kaikki mainitut edellytykset täyttyivät eli kyse on vakuutuksen piiriin kuuluvista vahingoista.
Jatketun raportointiajan sääntely ei asettanut korvausvaatimuksen esittämistä korvauksen edellytykseksi eikä sisällä määräyksiä vahingon kohdistumisesta tiettyyn vakuutuskauteen. Siten on perusteltua katsoa, että vahingot kohdistuvat niihin vakuutuskausiin, jolloin ne ovat tapahtuneet ja rasittavat vastaavasti kyseisten vakuutuskausien enimmäiskorvausta.
Toissijaisesti vakuutusyhtiön esittämien perustelujen moninaisuus ja heikkous osoittavat jo sellaisenaan vakuutusehtojen epäselvyyden. Erityisesti konkurssitilanteessa, jossa usean vuoden liiketoimintaa arvioitiin yhdellä kertaa, vakuutusyhtiön tapa tulkita ehtojaan johtaa kohtuuttomaan ja yllättävään lopputulokseen. Vaikka jokaiselta vakuutuskaudelta oli maksettu erikseen 200 000 euron enimmäiskorvauksen perusteella laskettu vakuutusmaksu, kaventaa vakuutusyhtiön tulkinta enimmäiskorvausmäärän yhden vakuutuskauden enimmäismääräksi. Tulkinta vaikuttaa jo lähtökohtaisesti kohtuuttomalta ja yllättävältä.
Lisäksi A on katsonut vakuutusyhtiön toimineen jatkoraportointikauden osalta väärin ja laatimansa vakuutusehdot sivuuttaen, kun se on hyväksynyt X Oy:n vakuutuksesta korvattavaksi sellaisten entisten hallintoelinten jäsenten aiheuttamia vahinkoja, joiden osalta vakuutuksen voimassaoloa ei ollut jatkettu jatkoraportointiajalla. X Oy:n konkurssipesän kanne kohdistui alun perin kahdeksaan vastaajaan, joista seitsemän on kuulunut vakuutuksen piiriin. Konkurssin alkamisen jälkeen vakuutetut olivat arvioineet tarvetta jatketun raportointikauden aktivoimiseen, koska vakuutus oli ollut päättymässä 31.12.2020. Jatkoraportointiajan voimaansaattamisen edellytyksenä oli, että vakuutetut paitsi maksoivat lisämaksun, jonka määrä oli vakuutuksen kaksinkertainen vuosimaksu, myös että vakuutetut antoivat No Claims or Circumstances Declaration -ilmoitukset. Vakuutusyhtiö oli edellyttänyt myös loppuvuoden 2020 vakuutusmaksun maksamista.
Vakuutetut olivat maksaneet lisämaksun ja antaneet vakuutusyhtiön vaatimat ilmoitukset kolmea henkilöä lukuun ottamatta. X Oy:n konkurssipesän kanteiden vireilletulon jälkeen mainitut kolme henkilöä olivat tehneet konkurssipesän kanssa sovintosopimuksen, jossa sovitun 45 000 euron määräisen korvauksen vakuutusyhtiö on hyväksynyt maksettavaksi vastuuvakuutuksesta. Lisäksi vakuutuksesta on korvattu heidän asiamiestensä kuluja.
A on katsonut vakuutusyhtiön menettelyn loukanneen muiden vakuutettujen oikeutta vakuutuskorvaukseen, koska mainitut kolme henkilöä eivät olleet aktivoineet vastuuvakuutuksen jatkoraportointiaikaa vakuutusyhtiön edellyttämin tavoin maksamalla vakuutuksen lisämaksua ja antamalla vaaditun ilmoituksen. A:n mielestä 200 000 euron enimmäiskorvausmäärän on oltava vain vakuutusyhtiön asettamat edellytykset täyttäneiden vakuutettujen käytettävissä. Vakuutusyhtiö saa poiketa ehdoistaan entisten vakuutettujen hyväksi, mutta se ei voi koitua ehtoja noudattaneiden vahingoksi.
A:n huomautettua asiasta 1.2.2024 vakuutusyhtiö oli todennut painottaneensa jatketusta raportointiajasta sovittaessa, ettei vakuutettujen piiriin tullut siltä osin mitään muutoksia, ja että jokaisella vakuutetulla on asiointioikeus vakuutusyhtiön suuntaan. A:n mukaan kenelläkään ei ollut ollut tarkoitus muuttaa vakuutettujen piiriä. Vakuutusyhtiö ei kuitenkaan voinut jälkikäteen ilmoittaa, että sen edellyttämät jatkoraportointikauden aktivointitoimet eivät olleetkaan tarpeellisia ja poiketa siten itse asettamistaan ehdoista. Lisämaksut maksaneet vakuutetut eivät saa kärsiä tästä vakuutusturvan kaventumisena, vaan heille on tarjottava vakuutusturva, jonka vakuutuskausikohtaista 200 000 euron enimmäismäärää eivät vähennä jatkoraportointikauden aktivointitoimet laiminlyöneille maksetut korvaukset.
A on toistanut lisäkirjelmässään 7.10.2024 asiassa lausumansa todeten, ettei kyse ole vakuutusyhtiön mainitsemien korkeimman oikeuden ratkaisujen mukaisesta tilanteesta, jossa vakuutusturvaa laajennettaisiin sovittelulla yli sen, mistä oli selkeästi ja yksiselitteisesti sovittu. Vakuutusyhtiön menettely päinvastoin kavensi vakuutusturvaa alle sen, mistä oli selkeästi ja yksiselitteisesti sovittu. Tavanomaisuudella ja alan käytännön mukaisuudella ei ole merkitystä, koska käytäntö ei ilmennyt vakuutussopimuksesta eikä A tuntenut alan käytäntöjä.
A: käsitys jatkoraportointikauden edellytyksistä perustui yhtäältä vakuutusyhtiön edustaja L:n sähköposteissa ilmoittamaan ja toisaalta vakuutettujen allekirjoitettavaksi annettujen No Claims or Circumstances Declaration -lomakkeiden sisältöön ja tarkoitukseen. L:n mukaan ”vakuutusturva on luonteeltaan henkilökohtaista, koska se on otettu henkilökohtaisen korvausvastuun varalta”, ja No Claims or Circumstances Declaration -lomakkeessa vahvistettiin, että yhtiön tai vakuutettujen tiedossa ei ollut vahinkoja tai olosuhteita, jotka saattoivat johtaa hallinnon vastuuvakuutuksesta korvattavaan vahinkoon. L:n 16.6.2020 lähettämän sähköpostin mukaan nimenomaan ”Allekirjoitetut vahvistukset ovat edellytyksenä hallinnonvastuuturvien jatkamiselle.”
Itse vahvistuslomakkeissa ilmoituksen teki paitsi yhtiö myös vakuutettu ”I/We hereby declare...” ja myöhemmin ...”which the company or an Insured person...”, mikä oli johdonmukaista siihen nähden, että yhtiön tieto muodostui aina yhtiön laillisen edustajan tiedosta. On myös johdonmukaista, että kaikkien vakuutusturvaa haluavien tuli antaa vahvistus henkilökohtaisesti, koska muutoin ilmoituksen tarkoitusta voi kiertää niin, että ilmoituksen antaa vain se hallituksen jäsen, jolla ei syystä tai toisesta ole yhtä kattavia tietoja kuin muilla hallituksen jäsenillä. Vakuutusturvan henkilökohtaisuutta korostaa sekin, että jatkoturvaa hakeneiden tuli vastata vakuutusmaksusta, kuten L oli kirjoittanut sähköpostissa 20.5.2020.
A mukaan on riidatonta, ettei vakuutusyhtiö ollut jatkoraportointikautta aktivoitaessa selvittänyt jatkoturvaa hakeneille vakuutetuille, että turva oli saatavissa kaikille hallituksen jäsenille kunhan vain joku konkurssiyhtiön edustajista antoi vahvistuksen ja maksoi vakuutusmaksun. A on ollut siinä perustellussa käsityksessä, että henkilökohtainen jatkoturva edellytti vahvistuksen antamista ja vakuutusmaksun maksamista jokaiselta jatkoturvaa haluavalta henkilökohtaisesti. Koska osa hallituksen jäsenistä ei ollut täyttänyt näitä edellytyksiä, johdonmukainen käsitys oli, etteivät kyseiset jäsenet olleet vakuutettuja ja jakamassa vakuutusturvan enimmäismäärää. Vakuutusyhtiön tulkinta on tältäkin osin kohtuuton ja ennalta-arvaamaton.
Vakuutusyhtiön vastine
Vakuutusyhtiö on toistanut korvauspäätöksissään lausumansa katsoen, ettei asiassa ole esitetty seikkoja, joiden perusteella korvauspäätöksiä tulisi muuttaa. Molempien vakuutusten osalta vahinkotapahtumana on pidettävä claims made -kohdistamissäännön mukaista vakuutetulle esitettyä kirjallista korvausvaatimusta joulukuussa 2023. Sen johdosta molemmista vakuutuksista on käytettävissä korvausvaatimuksen perusteena olevien tekojen tai laiminlyöntien ajankohdasta tai vakuutettujen lukumäärästä riippumatta yhden kerran vakuutuskirjalle merkitty korvausvastuun enimmäismäärä 200 000 euroa. Enimmäismäärää vähentävät vakuutetuille jo maksetut korvaukset.
Kantajien vaatimusten perusteena olevat teot tai laiminlyönnit ovat samaa hallinnon vastuuturvan korvauspiiriin luettavaa vahinkoa riippumatta siitä, mille vakuutuskaudelle todetut vaatimusten perusteena olevat tapahtumat ajoittuvat. Vakuutusehtojen kohta 3.2. määrittelee vahinkojen kohdistumisen vakuutuskauteen. Sen mukaan vakuutuksesta korvataan ne vahingot, joista vakuutetulle on tehty kirjallinen korvausvaatimus vakuutuksen voimassaoloaikana ja jotka ovat seurausta vakuutuskirjaan erikseen merkityn päivämäärän tai vakuutuksen alkamispäivän jälkeen tapahtuneesta teosta tai laiminlyönnistä. Ehtokohdan toisen kappaleen mukaan vakuutuksesta korvataan vahinko myös siinä tapauksessa, että vahingosta on tehty vakuutetulle kirjallinen korvausvaatimus viiden vuoden kuluessa vakuutuskauden päättymisen jälkeen ja vakuutettu on vakuutuksen voimassa ollessa kirjallisesti ilmoittanut vakuutusyhtiölle tietoonsa tulleen tapahtuman tai olosuhteen, johon korvausvaatimus perustuu.
A:n vaatiman tulkinnan seurauksena jatkettu raportointiaika ja viimeksi mainittu ehtomääräys menettäisivät merkityksensä. Hallinnon vastuuvakuutus on laadittu vaatimis- eli ilmoitusperiaatteen (claims made) mukaan, ja se kattaa vakuutuskauden aikana vakuutuksenottajalle tai vakuutusyhtiölle ilmoitetut vahingot. Vahingot ovat voineet tapahtua vakuutuskauden aikaan tai ennen vakuutuskautta.
Vaatimisperiaatteen mukaan laadittuihin vakuutuksiin voidaan ottaa määritelmä, jonka mukaan vakuutus kattaa ainoastaan tietyn ajankohdan jälkeen tapahtuneet tai aiheutetut vahingot (retroaktiivinen päivämäärä). Päivämäärä voi olla vakuutuksen alkamispäivä tai aikaisempi. Tämän yleensä erikseen sovittavan lisäsuojan piiriin eivät kuulu vakuutusta otettaessa tiedossa olevat vahinkotapahtumat. Lisäksi ilmoitusperiaatteen mukaisissa vakuutuksissa vakuutuksen päättymisen takautuvia vaikutuksia voidaan pienentää liittämällä vakuutukseen lisämaksusta ehto, jonka mukaan vakuutuksesta korvataan vahingot, jotka ovat sattuneet vakuutuksen voimassa ollessa, mutta joista korvausvaatimus esitetään vakuutuksen päättymisen jälkeen. Samalla sovitaan, milloin vaatimus tulee viimeistään esittää.
Tässä tapauksessa X group Oy:n osalta retroaktiivinen päivämäärä on ollut vakuutuskirjalle merkitty 1.1.2015 ja molempien yhtiöiden hallinnon vastuuvakuutuksia on jatkettu erikseen sovitusti lisämaksusta 36 kuukauden pituisella jatkoraportointikaudella. Molemmissa tapauksissa korvausvaatimus on esitetty jatkoraportointikaudella vakuutuksen päättymisen jälkeen. Merkityksellistä ei näin ollen ole se, koska vahinko oli aiheutettu, tapahtunut tai ilmennyt, vaan ratkaisevaa on, koska korvausvaatimus on esitetty. Sen perusteella vahinko kohdistetaan yhdelle vakuutuskaudelle korvausvaatimuksen esittämisajankohdan perusteella.
Ratkaisun kohtuuttomuutta koskevan A:n väitteen osalta vakuutusyhtiö on vedonnut Vakuutuslautakunnan ratkaisukäytäntöön, jossa on katsottu vapaaehtoisten vakuutussopimusten antaman vakuutusturvan laajuuden olevan lähtökohtaisesti sopimuksenvarainen asia. Korkeimman oikeuden julkaistujen ratkaisujen KKO 1993:18 ja KKO 2001:135 mukaan sellaiseen sopimusehtojen sovitteluun, joka laajentaisi vakuutusturvaa yli sen, mistä on selkeästi ja yksiselitteisesti sovittu, tulee suhtautua varsin pidättyvästi. Vakuutuksenantajan vastuuta rajoittavaa vakuutusehtoa voidaan ennakkopäätösten perusteella vain poikkeuksellisesti pitää sillä tavoin kohtuuttomana, että sitä voitaisiin sovitella tai jättää se huomioimatta huolimatta siitä, että sanamuotonsa mukaan ehtoa voitaisiin pitää selvänä.
Toisin kuin ennakkotapauksissa, nyt vakuutuksenottajana olivat yritykset, joiden kohdalla sovittelun edellytykset täyttyvät vieläkin poikkeuksellisemmin kuin kuluttajien kohdalla. Vakuutusehdon kohtuullistamiseksi on Vakuutuslautakunnan ratkaisukäytännön mukaan voitu ottaa huomioon muun muassa se, onko vakuutusehdon muotoilu ollut tavanomaisesta poikkeava tai muuten ennalta arvaamaton. Lisäksi tulee ottaa huomioon, onko käsillä erityisen painavia seikkoja, joiden perusteella voitaisiin katsoa ehdon soveltamisen johtavan kohtuuttomaan lopputulokseen tai, että sitä voitaisiin pitää yllättävän ankarana.
Vakuutusyhtiön mukaan nyt sovellettava kohdistamissääntö on yksi tavanomaisimmista tavoista määritellä se, mille vakuutuskaudelle vahinko on luettava. Erityisen tavanomainen claims made- kohdistamissääntö on nimenomaan hallinnon vastuuvakuutuksissa. Niiden kotimaiset versiot ovat kehittyneet kansainvälisistä hallintoelinten vastuuvakuutuksista, joissa sääntö on lähes poikkeukseton. Yritysten vastuuvakuutuksissa claims made- eli vaatimis- tai ilmoittamisperiaatteen mukainen kohdistamissääntö on aiheuttamis- ja toteamisperiaatteiden rinnalla yksi tavanomaisimmista tavoista määritellä, mille vakuutuskaudelle vahinko tulee lukea. Siten kohdistamissääntöä ja siihen perustuvaa vakuutusehtoa 3.2 ei voida pitää epäselvänä tai kohtuuttomana.
Vakuutusyhtiö on lausunut jatketun raportointiajan voimaan saattamisen edellytyksistä, että hallinnon vastuuvakuutuksen tarkoitus on antaa turvaa muun muassa kaikille yrityksen hallituksessa tai yrityksen toimitusjohtajana toimineille henkilöille siltä osin kuin heihin kohdistetaan korvausvaatimuksia, jotka perustuvat heidän toimiinsa yrityksen hallituksessa tai toimitusjohtajana. Siten turvan piirissä ovat aina sekä entiset että nykyiset hallituksen jäsenet ja toimitusjohtaja.
Vakuutusehtojen kohdan 2.1 mukaan vakuutettuja ovat vakuutuksenottajan laillisesti valitut hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenet ja varajäsenet sekä toimitusjohtaja, tämän varamies ja yhtiökokouksen puheenjohtaja. Kohdan 3.1 mukaan vakuutuksesta korvataan ehdoissa tarkemmin määritellyssä laajuudessa vahingot, jotka vakuutettu on aiheuttanut toimiessaan vakuutuksenottajan hallintoelimen jäsenenä ja joista hän on osakeyhtiölain tai muun yrityksen hallintoelinten vastuuta koskevan erityislain mukaan korvausvastuussa.
Vaikka hallinnon vastuuvakuutus on luonteeltaan henkilökohtaista turvaa, koska se on otettu henkilökohtaisen korvausvastuun varalle, kukaan yksittäinen henkilö ei voi ostaa sitä. Näin ollen myöskään erikseen sovittu ja vakuutuskirjalle merkitty jatkettu raportointiaika ei ole henkilökohtainen vaan koko vakuutukseen kuuluva lisäaika, joka toimii samassa laajuudessa kuin itse vakuutus. Siten vakuutettujen henkilöiden piiriin ei ole tullut muutoksia, kun jatkettu raportointiaika on hyväksytty voimaan.
Jatketun raportointiajan puitteissa vakuutetuilla henkilöillä on ollut oikeus ilmoittaa vakuutukseen sellaisia vahinkoja ja olosuhteita, jotka saattoivat johtaa vahinkoihin ja jotka tulivat tietoon vasta vakuutuksen päättymisen eli 31.12.2020 jälkeen. Edellytyksenä on tällöinkin ollut, että teko, josta mahdollinen vahinko aiheutuu, oli tehty vakuutuksen voimassaoloaikana eli ennen 1.1.2021. Jatketun raportointiajan tarkoitus on ollut mahdollistaa vakuutuksen voimassaolon päättymisen jälkeen vakuutetulle esitettävien korvausvaatimusten sisällyttäminen jo päättyneeseen vakuutukseen.
Tässä tapauksessa yrityksen edustajat olivat keväällä 2020 ilmaisseet kiinnostuksensa hallinnon vastuuvakuutussopimuksen jatkamiselle konkurssista huolimatta. Asiaa oli hoidettu vakuutusyhtiötä edustaneen L:n kanssa. L oli ilmoittanut mahdollisuudesta jatkaa vakuutusturvaa sähköpostissaan 20.5.2020 seuraavasti:
”[Vakuutusyhtiö] on tietyin edellytyksin valmis jatkamaan edellä mainittuja hallinnonvastuuturvia siten, että ne ovat voimassa nykyisen vakuutuskauden loppuun 31.12.2020. Hallinnonvastuuturviin tehtäisiin nyt kesken vakuutuskauden sellainen muutos, jonka mukaan vakuutuksiin lisätään laajennusehdolla ns. jatkettu raportointiaika 36 kuukautta. Jatketun raportointiajan kuluessa vakuutetuilla henkilöillä olisi mahdollisuus ilmoittaa vakuutukseen sellaisia vahinkoja ja olosuhteita, jotka saattavat johtaa vahinkoihin ja jotka tulevat tietoon vasta vakuutuksen päättymisen jälkeen. Edellytyksenä on, että teko, josta mahdollinen vahinko aiheutuu, on tehty vakuutuksen voimassaoloaikana eli ennen 31.12.2020. Vakuutettujen henkilöiden piiriin ei tule muutoksia. Tästä laajennuksesta peritään lisämaksu, joka on 200 % nykyisestä vuosimaksusta.”
L oli edelleen tarkentanut: ”Näistä laajennuksista aiheutuva lisämaksu laskutettaisiin [X group Oy:lle] ja [X Oy:lle] osoitetuilla laskuilla. Vakuutetut henkilöt vastaisivat yhtiöille osoitettujen laskujen maksamisesta eikä konkurssipesä olisi niistä vastuussa”. Konkurssipesä hyväksyi ehdotuksen 21.5.2020 ja L on vielä 15.6.2020 A:lle lähettämässään viestissä todennut, että ”Hallinnon vastuuvakuutuksessa vakuutuksenottajana ei ole konkurssipesä vaan konkurssiyhtiö. Vakuutusturva on luonteeltaan henkilökohtaista, koska se on otettu henkilökohtaisen korvausvastuun varalle. Vakuutetut henkilöt voivat käyttää vakuutusta itsenäisesti ja tehdä vakuutusyhtiölle esimerkiksi vahinkoilmoituksia. Jatketun raportointiajan osalta vakuutettuja ei nimetä eikä vakuutettujen henkilöiden piiriin tule muutoksia. Asiointioikeus vakuutusyhtiön suuntaan on jokaisella vakuutetulla.”
L oli lähettänyt A:lle ja toiselle vakuutetulle 16.6.2020 sähköpostiviestin, jossa ilmoitettiin jatkoraportointiajan voimaansaattamisen edellytykset: ”Tässä sovitusti toimenpiteet, jotka tarvitaan vakuutusten [xx-xxx-xxx-3] ja xx6-xxx-xxx-1] vakuutusten sisältämien hallinnonvastuuturvien jatkamiseksi aiemmin puhutulla tavalla.”
1. No Claims or Circumstances Declaration -lomakkeet allekirjoitettuna. ”Lomakkeessa vahvistatte, että yhtiön tai vakuutettujen henkilöiden tiedossa ei ole vahinkoja tai olosuhteita (paitsi [vakuutusyhtiöön] jo ilmoitetut vahingot/olosuhteet), jotka saattavat johtaa hallinnonvastuuvakuutuksesta korvattavaan vahinkoon. Allekirjoitetut vahvistukset ovat edellytyksenä hallinnonvastuuturvien jatkamiselle.”
2. ”Tästä laajennuksesta peritään lisämaksu, joka on 200 % nykyisestä vuosimaksusta. Lisämaksut laskutetaan [X group Oy:lle] ja [X Oy:lle] osoitetuilla laskuilla yhdessä erässä. Vakuutetut henkilöt vastaavat yhtiöille osoitettujen laskujen maksamisesta. Lisäksi vakuutettujen henkilöiden tulee maksaa [X Oy:n] (vakuutustunnus [xx-xxx-xxx¬1] avoinna oleva hallinnonvastuuturvaan kohdistuva vakuutusmaksu kaudelta 1.7.-31.12.2020.”
Sähköpostiviestin 16.6.2020 liitteenä A:lle on lähetetty kaksi No Claims or Circumstances Declaration- lomaketta [X group Oy:lle] ja [X Oy:lle]. Konkurssipesän edustaja oli 16.6.2020 vahvistanut ehdotuksen ja ilmoittanut, että hänen puolestaan vakuutusmaksulaskut sai lähettää suoraan vakuutetuille. A on allekirjoittanut vahvistukset 18.6.2020 ja toimittanut ne vakuutusyhtiölle. L on kuitannut 18.9.2020 tarvittavien vahvistuslomakkeiden saapuneen ja vakuutusturvan olevan sovitusti voimassa. L:n 16.6.2020 antaman ohjeistuksen mukaisesti on riittänyt, että A toimitti allekirjoitetut vahvistukset molempien yhtiöiden osalta. Lisäksi A oli 12.8.2020 päivätyssä viestissään pyytänyt toimittamaan laskut molempien yritysten osalta hänelle sähköpostitse. L lähetti 28.9.2020 samana päivänä päivitetyt vakuutuskirjat sekä [X Oy:lle ja X group Oy:lle] osoitetut laskut. Jatkoraportointiaika on ollut voimassa 1.1.2021 - 31.12.2023.
Jatkoraportointiajan voimaan saattamisen edellytys ei siten ollut se, että jokainen vakuutettu maksoi lisämaksun erikseen tai että jokainen vakuutettu toimitti erikseen omalla allekirjoituksellaan vahvistamansa No Claims or Circumstances Declaration -ilmoituksen, vaan ilmoitukset oli vain pyydetty molempien yritysten osalta erikseen. Tarkoituksena oli ollut, että sen allekirjoitti ja toimitti joku yrityksen vastuuhenkilöistä. Lomaketta ei ollut vaadittu täytettäväksi jokaisen vakuutetun osalta erikseen, mutta vakuutetut olivat oma-aloitteisesti jakaneet lomakepohjia toisilleen ja niitä oli oma-aloitteisesti toimitettu muidenkin kuin A:n osalta. A on toimittanut allekirjoitetun lomakkeen 18.6.2020 ja asian on vahvistettu olleen lomakkeiden osalta kunnossa.
Kyseistä lomaketta ei yleisestikään vaadita jokaiselta hallinnon vastuuvakuutuksella vakuutetulta henkilöltä erikseen. Riittää, että joku riittävässä asemassa oleva yrityksen edustaja täyttää ja allekirjoittaa lomakkeen tiedot. Sillä seikalla, kuka oli henkilökohtaisesti maksanut tai tiennyt jatkoraportointiajasta ei ollut merkitystä, sillä koko raportointiajan ydinajatus on, että vakuutussopimus kokonaisuutena muutetaan kattamaan myös jatkoraportointiaika eikä niin, että vakuutusta muutettaisiin vain joidenkin henkilöiden osalta. Yksittäinen henkilö ei voi vakuuttaa itseään hallinnon vastuuvakuutuksella, vaikka turva on luonteeltaan henkilökohtaista. Myöskään jatkoraportointikausi ei ole henkilökohtainen vaan vakuutukseen kuuluva, ja se toimii samassa laajuudessa kuin vakuutus. L oli jo raportointikaudesta sovittaessa painottanut, ettei vakuutettujen henkilöiden piiriin tullut jatkoraportointikautena mitään muutoksia.
Lisävastineessaan 29.11.2024 vakuutusyhtiö on lausunut, että claims made -kohdentamissääntö sisältyi vakuutusehtojen kohtaan 3.2 ”Vahinkojen kohdistuminen vakuutuskauteen”. Otsikon mukaisesti kohdassa määritellään, mille vakuutuskaudelle mikäkin vahinko luetaan. Vakuutuskausi on vakuutuskirjan merkitty vakuutuksen voimassaoloaika ja vakuutus jatkuu aina vakuutuskauden kerrallaan. On siten selvää, että ehdon sanamuodon mukaisesti vahinko kohdistetaan aina sille vakuutuskaudelle, jonka aikana vakuutetulle on esitetty vahinkoa koskeva kirjallinen korvausvaatimus.
Kohdistamissääntö löytyy välillisesti myös saman ehtokohdan toisesta kappaleesta. Myös siinä mainitaan kirjallisen korvausvaatimuksen esittäminen. Jos vahingot olisi tarkoitus lukea esimerkiksi sille vakuutuskaudelle, jonka aikana vahinkoon johtanut teko tai laiminlyönti on tapahtunut, ei mainittua määräystä tarvittaisi. Kohdistamissääntö ilmenee lisäksi vakuutusehtojen sarjavahinkoa koskevasta kohdasta 6.5. Vahinko luetaan aina sille vakuutuskaudelle, jonka aikana siitä on esitetty vakuutetulle kirjallinen korvausvaatimus. Vakuutusyhtiön mielestä vakuutusehdot eivät ole epäselvät eikä niitä voida pitää kohtuuttomina tai ennalta arvaamattomina. Claims made -ehtojen tavanomaisuus alalla on vain lisäperustelu sille, ettei niitä nytkään voida pitää yllättävinä, ennalta arvaamattomina tai kohtuuttomina.
Vakuutusehtojen kohtien 2.1 ja 3.1 perusteella on yksiselitteistä, että vakuutettuina ovat sekä entiset että nykyiset toimitusjohtajat ja hallituksen jäsenet, kunhan on kyse vahingosta, jonka he ovat aiheuttaneet toimiessaan mainitussa roolissaan. Jatkoturvaa hakeneille vakuutetuille on ilmoitettu 15.6.2020 selkeästi, että vakuutuksenottaja on konkurssiyhtiö, ja että vakuutetut saavat käyttää vakuutusta itsenäisesti eikä vakuutettujen henkilöiden piiriin tulisi muutoksia jatketun raportointiajan osalta. Vakuutusyhtiön mielestä on siten selvää, että jatkoturvaa hakeneille vakuutetuille ei ollut voinut jäädä epäselväksi, että jatkoturvankin aikana kaikki vakuutusehtojen mukaiset vakuutetut ovat edelleen vakuutettuja.
Ratkaisusuositus
Kysymyksenasettelu
Asiassa on kyse siitä, miten vakuutusehtojen määräyksiä vahinkojen kohdistamisesta tiettyyn vakuutuskauteen on tulkittava ja sen myötä myös määräyksiä vakuutetun käytettävissä olevasta vakuutusmäärästä. Asiassa on lisäksi kyse siitä, vaikuttaako vakuutukseen lisätty jatkettu raportointiaika vakuutettujen keskinäiseen asemaan ja heidän käytettävissään olevaan vakuutusmäärään.
Sovellettavat lainkohdat ja vakuutusehdot
X group Oy:n ja X Oy:n ottamiin toimitusjohtajan ja hallituksen vastuuvakuutuksiin sovellettavien 1.1.2020 alkaen voimassa olleiden vakuutusehtojen kohdan 1, Vakuutuksen tarkoitus, mukaan [vakuutusyhtiö] sitoutuu näiden ehtojen sekä Yleisten sopimusehtojen (YL) mukaisesti
- korvaamaan kohdassa 3.1 mainitut vahingot sekä ehdoissa erikseen mainitut kustannukset,
- huolehtimaan vahingonkorvauksen perusteiden ja määrän selvityksestä,
- neuvottelemaan korvauksen vaatijan kanssa ja
- hoitamaan tai korvaamaan oikeudenkäynnin, jos korvauskysymys joutuu oikeuskäsittelyyn.
Vakuutusehtojen kohdan 3.1, Korvattavat vahingot ja niihin liittyvät rajoitukset, mukaan vakuutuksesta korvataan vahinko,
- jonka vakuutettu on aiheuttanut toimiessaan vakuutuksenottajan hallintoelimen jäsenenä ja
- josta vakuutettu on osakeyhtiölain tai muun yrityksen taikka muun oikeushenkilön hallintoelinten vastuuta koskevan erityislain mukaan korvausvastuussa.
Vakuutusehtojen kohdan 3.2, Vahinkojen kohdistuminen vakuutuskauteen, mukaan vakuutuksesta korvataan ne vahingot,
- joista vakuutetulle on tehty kirjallinen korvausvaatimus vakuutuksen voimassaoloaikana ja
- jotka ovat seurausta vakuutuskirjaan erikseen merkityn päivämäärän (retroaktiivinen päivä) jälkeen tapahtuneesta teosta tai laiminlyönnistä. Ellei retroaktiivista päivää ole merkitty vakuutuskirjaan, on se vakuutuksen alkamispäivä.
Vakuutuksesta korvataan vahinko myös siinä tapauksessa, että vahingosta on tehty vakuutetulle kirjallinen korvausvaatimus viiden vuoden kuluessa vakuutuskauden päättymisen jälkeen ja vakuutettu on vakuutuksen voimassa ollessa kirjallisesti ilmoittanut vakuutusyhtiölle tietoonsa tulleen tapahtuman tai olosuhteen, johon korvausvaatimus perustuu.
Vakuutusehtojen kohdan 6 Korvaussäännöt alakohdan 6.1, Vahingonkorvaus, mukaan vakuutuksesta korvataan se vahingonkorvaus, jonka vakuutettu on velvollinen maksamaan. Vahingonkorvauksen määrä lasketaan vahingonkorvausta koskevien säännösten ja oikeuskäytännön mukaisesti.
Vahingon määrää laskettaessa otetaan huomioon arvonlisäverolain säännökset. Veron osuutta ei makseta silloin, kun se voidaan vähentää vakuutetun tai korvauksen saajan verotuksessa. Jos usea on velvollinen yhteisvastuullisesti korvaamaan saman vahingon, vakuutuksesta korvataan ainoastaan se osa vahingosta, joka vastaa vakuutetun osuutta korvausvelvollisuudesta. Jos muuta perustetta ei ole, korvausta maksetaan pääluvun mukaisesti.
Vakuutusehtojen kohdan 6.4, Korvauksen enimmäismäärä, mukaan vakuutuksesta yhden vakuutuskauden aikana maksettavien korvausten yhteisenimmäismäärä on selvitys-, neuvottelu-, korko- ja oikeudenkäyntikustannukset mukaan lukien vakuutuskirjaan merkitty vakuutusmäärä. Torjuntakustannukset korvataan Yleisten sopimusehtojen (YL) kohdan 6.2 mukaisesti.
Vakuutusehtojen kohdan 6.5, Sarjavahinko, mukaan samasta tapahtumasta tai olosuhteesta aiheutuneet vahingot katsotaan yhdeksi vahingoksi siitä riippumatta, milloin vahingosta on tehty kohdan 3.2 mukaisesti korvausvaatimus tai ilmoitus. Jos tällaisesta vahingosta tehdään edellä tarkoitettu korvausvaatimus tai ilmoitus eri vakuutuskausien aikana, katsotaan se kohdistuneiksi siihen vakuutuskauteen, jonka aikana vahingosta on ensimmäisen kerran tehty korvausvaatimus tai ilmoitus.
Asian arviointi
1) Kysymys vahinkojen kohdentamisesta vakuutuskauteen ja sen merkityksestä vakuutuksissa käytettävissä olevaan vakuutusmäärään
Lautakunnalle toimitettujen asiakirjojen mukaan X group Oy:n ja X Oy:n konkurssipesien vahingonkorvausvaatimukset ovat perustuneet A:n ja muiden vakuutettujen vuosina 2018 – 2020 tapahtuneiksi väitettyihin tekoihin ja laiminlyönteihin. Mainitut tapahtumat ovat riidattomasti ajoittuneet vakuutettujen hyväksi voimassa olleiden hallinnon vastuuvakuutusten voimassaoloaikaan ja niistä on voinut aiheutua vastuuvakuutusten piiriin kuuluvaa vahinkoa. Väitettyjen tekojen tai laiminlyöntien ajoituttua kalenterivuosittain jatkuneiden vakuutusten eri vakuutuskausille A ja vakuutusyhtiö ovat eri mieltä siitä, onko vastuuvakuutussopimusten sisältämän 200 000 euron vakuutusmäärän katsottava A:n vaatimin tavoin olevan voimassa vakuutusehtojen mukaan erikseen kunkin vakuutuskauden osalta.
Vakuutuksesta maksettavan korvauksen enimmäismäärää koskevan vakuutusehtojen kohdan 6.4 mukaan yhden vakuutuskauden aikana maksettavien korvausten yhteisenimmäismäärä on vakuutuskirjaan merkitty vakuutusmäärä. Kysymyksessä olevia X group Oy:n ja X Oy:n alun perin ottamia vakuutuksia koskevien 28.9.2020 päivättyjen vakuutuskirjojen mukaan hallinnon vastuuvakuutusten korvauksen enimmäismäärä varallisuusvahingossa on ollut molemmissa vakuutuksissa 200 000 euroa. Vakuutussopimusten vakuutuskausi on ollut kalenterivuosi ja vakuutussopimukset ovat olleet päätymiseensä 31.12.2020 saakka kausittain jatkuneita.
Vakuutustapahtumalla tarkoitetaan sen vahingonvaaran toteutumista, jonka varalta vakuutuksen on sovittu olevan voimassa. Vakuutusyhtiön vakuutussopimukseen perustuva korvausvelvollisuus syntyy vakuutussopimuksessa määritellyn vakuutustapahtuman sattuessa.
Vakuutuksesta korvattavaksi vakuutustapahtumaksi on sovellettavien vakuutusehtojen kohtien 3.1 ja 3.2 mukaan määritelty vakuutetun vakuutuksenottajan hallintoelimen jäsenenä aiheuttama vahinko, josta vakuutettu on korvausvastuussa osakeyhtiölain tai muun yrityksen taikka oikeushenkilön hallintoelinten vastuuta koskevan erityislain mukaan, ja josta vakuutetulle on tehty kirjallinen korvausvaatimus vakuutuksen voimassaoloaikana. Lisäedellytykseksi on asetettu, että vahinko on seurannut vakuutusaikana tapahtuneesta teosta tai laiminlyönnistä.
Lautakunta katsoo, että vakuutusehtojen mainittujen määräysten sanamuodon perusteella pelkkä vahinkoa aiheuttava teko tai laiminlyönti itsessään ei vielä merkitse vakuutussopimuksen mukaista vakuutustapahtumaa, vaan vakuutustapahtuman käsillä olon lisäedellytyksenä vaaditaan myös vakuutettuun kohdistettu kirjallinen korvausvaatimus. Lautakunnan näkemyksen mukaan muuhun johtopäätökseen ei voida tulla myöskään luettaessa vakuutusehtoja kokonaisuutena ottaen huomioon vakuutusehtojen kohdan 3.2 toisessa kappaleessa sekä kohdassa 6.5 sarjavahingon osalta annetut määräykset. Lautakunta ei pidä vakuutusehtoja tältä osin epäselvinä.
Vakuutettuihin kohdistetut korvausvaatimukset on tässä tapauksessa esitetty vakuutuksiin sovittuna jatkettuna raportointiaikana. Jatkettua raportointiaikaa koskevan 28.9.2020 päivättyihin vakuutuskirjoihin merkityn määräyksen mukaan: ”Jatketun raportointiajan kuluessa vakuutetuilla henkilöillä on oikeus ilmoittaa vakuutukseen sellaisia vahinkoja ja olosuhteita, jotka saattavat johtaa vahinkoihin ja jotka tulevat tietoon vasta vakuutuksen päättymisen eli 31.12.2020 jälkeen. Edellytyksenä on, että teko, josta mahdollinen vahinko aiheutuu, on tehty vakuutuksen voimassaoloaikana eli ennen 1.1.2021.”
Vakuutuskirjoissa sen paremmin kuin sovellettavissa vakuutusehdoissakaan ei ole annettu määräyksiä siitä, mihin vakuutuskauteen ja millä perusteilla jatkettuna raportointiaikana ilmoitettava vahinko tulisi kohdistaa. Vakuutusyhtiö ei ole väittänytkään, että konkurssipesien A:han ja muihin vakuutettuihin kohdistamissa vahingonkorvausvaatimuksissa olisi kyse vakuutusehtojen kohdan 6.5 mukaisesta sarjavahingosta.
Viimeksi mainituista seikoista huolimatta, ja vaikka A:n mahdollinen vahingonkorvausvastuu perustuisikin useisiin eri ajankohtina tapahtuneisiin tekoihin tai laiminlyönteihin, edellyttää vakuutuksesta korvattavaksi tuleva vakuutustapahtuma edellä lausutuin tavoin kuitenkin kirjallista vakuutettuun kohdistettua korvausvaatimusta. Tämä edellytys on asiassa saadun selvityksen perusteella täyttynyt vasta konkurssipesien A:lle esittämillä 16.1.2023 päivätyillä selvityspyynnöillä tai viimeistään konkurssipesien käräjäoikeudessa 20.12.2023 vireille tulleilla kanteilla. Koska vakuutustapahtumat on tämän perusteella tullut tässä tapauksessa vakuutusehtojen mukaan joka tapauksessa kohdistaa samaan vakuutuskauteen, lautakunta katsoo, että korvauksen enimmäismäärää koskevan vakuutusehtojen kohdan 6.4 perusteella vakuutussopimuksissa käytettävissä oleva enimmäiskorvausmäärä rajoittuu 28.9.2020 päivätyissä vakuutuskirjoissa mainittuun 200 000 euroon.
Korkein oikeus on julkaistussa ratkaisussaan KKO 1993:18 todennut, että vakuutusmaksun määrä riippuu siitä, kuinka laajaksi vakuutuksen perusteella korvattavien tapahtumien piiri on sovittu, ja että vakuutusturvan laajuus on yleensä sopimuksenvarainen asia. Ratkaisun mukaan vakuutuksenantajan vastuuta rajoittavaa vakuutusehtoa voidaan siksi vain poikkeuksellisesti pitää sillä tavoin kohtuuttomana, että sitä voitaisiin varallisuusoikeudellisista oikeustoimista annetun lain 36 §:n 1 momentin nojalla sovitella. Ratkaisun KKO 2001:135 mukaan sellaiseen sovitteluun, joka laajentaisi vakuutusturvaa yli sen, mistä on selkeästi ja yksiselitteisesti sovittu, tulee suhtautua varsin pidättyvästi.
Selostamansa seikat huomioon ottaen lautakunta katsoo, ettei tässä tapauksessa ole esitetty sellaisia painavia syitä, joiden perusteella vakuutussopimuksissa sovittua enimmäiskorvausmäärää koskevia sopimusehtoja tulisi A:n hyväksi sovitella.
2) Jatketusta raportointiajasta sopimisen merkityksestä A:n käytettävissä olevan vakuutusmäärän kannalta
Lautakunnalle toimitettujen asiakirjojen mukaan X group Oy:n ja X Oy:n konkurssien alettua osapuolet olivat sopineet siitä, että konkurssiyhtiöiden ottamien hallinnon vastuuvakuutusten voimassaoloa jatkettiin vakuutuskauden 2020 loppuun saakka ja että vakuutuksiin liitettiin 31.12.2023 saakka voimassa ollut jatkettu raportointiaika. Samassa yhteydessä oli sovittu siitä, että vakuutetut maksoivat vakuutusyhtiön tästä veloittamat vakuutusmaksut konkurssiyhtiöiden puolesta.
Lautakunnalle ei ole toimitettu tarkempaa selvitystä siitä, mitä ja miten vakuutetut olivat keskenään sopineet konkurssiyhtiöille osoitettujen vakuutusmaksulaskujen maksuvastuun jakamisesta. A:n mukaan maksujen suorittamiseen oli osallistunut kahdeksasta vakuutusten piiriin alun perin kuuluneesta henkilöstä vain viisi, jotka olivat myös antaneet vakuutusyhtiölle sen pyytämän ”No Claims or Circumstances Declaration -ilmoituksen. A on kertonut olleensa siinä käsityksessä, että vakuutussopimusten mukainen vakuutusmäärä olisi ollut vain mainittujen viiden vakuutetun käytettävissä.
Lautakunta toteaa, että vakuutussopimusten jatkamisesta ja jatkoraportointikaudesta sovittaessa vakuutusyhtiön edustaja L oli lähettänyt A:lle muun muassa vakuutusyhtiön vastineessa mainitsemat 20.5.2020 ja 16.6.2020 päivätyt sähköpostit. Sähköpostiviestissä 20.5.2020 on kerrottu, että kyse oli X group Oy:n ja X Oy:n ottaman vakuutusturvan jatkamisesta silloisen vakuutuskauden loppuun ja jatketun raportointiajan lisäämisestä vakuutuksiin. Sähköpostissa on myös selkeästi kerrottu, että vakuutusten sisältöön ja vakuutettujen henkilöpiiriin ei tulisi muutoksia. Lautakunta katsoo, että A:n oli täytynyt vakuutusyhtiön edustajan lähettämien sähköpostien perusteella ymmärtää, että vakuutusten sisältö ja vakuutettujen henkilöiden piiri tulisi säilymään ennallaan riippumatta siitä, mitä vakuutetut päättäisivät keskenään vakuutusmaksujen maksuvastuun jakamisesta. Näin ollen lautakunta katsoo jääneen selvittämättä, että vakuutusten jatkoraportointikaudesta sovittaessa olisi sovittu siitä, että vakuutuksen piiriin kuuluvien vakuutettujen joukko tulisi rajoittumaan vastaisuudessa vain vakuutusmaksujen suorittamiseen osallistuviin henkilöihin.
Vakuutusyhtiö on myös jo kysymyksessä olevan vahinkoasian käsittelyn alkuvaiheessa kiinnittänyt A:n huomiota siihen, että vakuutusten vakuutusmäärät ovat kaikille vakuutetuille yhteisiä ja että vakuutusyhtiö tulisi maksamaan vakuutuskorvauksia siinä järjestyksessä kuin vakuutetut niitä hakisivat. Sillä vakuutusyhtiön riskinvalintaa koskevalla seikalla, että vakuutusyhtiö oli päättänyt sille annettujen ”No Claims or Circumstances Declaration -ilmoitusten pohjalta ylipäätään suostua vakuutusturvan jatkamiseen, ei ole tämän asian ratkaisemisen kannalta merkitystä.
Selostamillaan perusteilla lautakunta katsoo, ettei vakuutusyhtiö ole suorittaessaan vakuutuskorvauksia niitä hakeneille vakuutetuille menetellyt vastoin voimassa olleiden vakuutussopimusten ehtoja. Asiassa ei myöskään ole esitetty seikkoja, joiden perusteella vakuutusyhtiön menettelyä olisi pidettävä voimassa olleiden vakuutussopimusten sisältöön nähden A:n kannalta kohtuuttomaan lopputulokseen johtavana.
Lopputulos
Vakuutuslautakunta pitää vakuutusyhtiön päätöstä vakuutuksiin sovellettavien ehtojen mukaisena.
Vakuutuslautakunta oli yksimielinen.
VAKUUTUSLAUTAKUNTA
Puheenjohtaja Häyhä
Sihteeri Isokoski
Jäsenet:
Akselinmäki
Finne
Nurmela
Rajamäki
Vyyryläinen