Haku

FINE-051090

Tulosta

Asianumero: FINE-051090 (2022)

Vakuutuslaji: Oikeusturvavakuutus

Ratkaisu annettu: 15.12.2022

Ammattiliiton oikeusturvavakuutus. Toimitusjohtajasopimuksen päättäminen. Rajoitusehdon soveltaminen.

Tapahtumatiedot

M ry:n jäsen B on toiminut S Oy:n toimitusjohtajana 21.7.2020 alkaen ja samaan yrityskonserniin kuuluvan A Oy:n toimitusjohtajana 7.12.2020 alkaen. B omisti 15 % S Oy:n osakkeista. M ry:llä on ollut jäsentensä vastuu- ja oikeusturvavakuutus vakuutusyhtiö Z:ssa vuodesta 2015 lähtien. B on myynyt osakkeensa yhtiölle 30.11.2021. S Oy irtisanoi B:n toimitusjohtajasopimuksen 2.12.2021. B on katsonut, että hänellä on edelleen palkkasaatavia yhtiöltä ja näiden saatavien perimiseksi oikeusteitse B:lle on haettu oikeusturvavakuutusta. Vakuutusyhtiö eväsi oikeusturvaedun sillä perusteella, että B:n riita-asia liittyy vakuutetun suorittamaan yrityksen, yrityksen omistukseen oikeuttavien osakkeiden tai sen yhtiöosuuden luovuttamiseen tai hankkimiseen, ja on näin ollen rajattu oikeusturvan ulkopuolelle.

Asiakkaan valitus

Sovellettavat vakuutusehdot

B kuuluu vakuutusyhtiön ja M ry:n välisen vakuutussopimuksen lisäpöytäkirjan mukaan vakuutettujen piiriin, vaikka olikin toimitusjohtaja ja vaikka omistikin 15 % yhtiön osakkeista. Lisäpöytäkirjan mukaan ”toimitusjohtajat kuuluvat ammatillisen oikeusturvavakuutuksen piiriin, jos omistusosuus yrityksestä on (enintään) henkilökohtaisesti 15 % tai perheellä 30 %.” Tämän sopimusehdon soveltamisesta ei asiakkaan käsityksen mukaan ole erimielisyyttä.

Vakuutusyhtiön ja M ry:n välisen vakuutussopimuksen yleisten sopimusehtojen mukaan vakuutuksesta ei korvata kuluja asiassa, joka liittyy yrityksen omistukseen oikeuttavien osakkeiden luovuttamiseen tai hankkimiseen. Tämä ehto on mitä ilmeisemmin vakuutusyhtiön ja kaikkien sen asiakkaina olevien ammattiliittojen välisissä vakuutussopimuksissa. Tämän ehtokohdan perusteella vakuutusyhtiö on antanut B:lle kielteisen korvauspäätöksen 13.5.2022.

Vakuutusehtojen soveltaminen tässä tapauksessa

B:n omistusosuus S Oy:stä oli 15 %, mikä vähemmistöosakkuus ei olisi millään tavalla voinut estää toimitusjohtajasopimuksen irtisanomista. Yhtiön ei siis tarvinnut odottaa osakkeiden myyntiä irtisanoakseen toimitusjohtajasopimuksen. Irtisanominen ei liity osakekauppaan muutoin kuin ajallisesti.

Yhtiö on 21.1.2022 B:lle antamassaan vastineessa (s. 2, kohta 3) ilmoittanut, että toimitusjohtajasopimuksen irtisanomisen syynä oli organisaatiouudistus, jonka mukaan yhtiössä/konsernissa ei ollut enää toimitusjohtajaa: ”konsernissa ei ole toimitusjohtajan positiota ja että liiketoiminnan tarpeiden mukaiset positiot täytetään kokonaisharkinnan ja sopivuuden perusteella. Tämä on todettu kaikille yhtiön entisille osakkeenomistajille useampaan otteeseen.”

Tämän mukaisesti yhtiö ei ole palkannut uutta toimitusjohtajaa B:n jälkeen. Sama koski myös konsernin toista yhtiötä A Oy:tä, jossa B oli myös toimitusjohtajana. Myöskään A Oy ei ole palkannut uutta toimitusjohtajaa B:n jälkeen.

Toimitusjohtajan irtisanominen ei siis liittynyt osakekauppaan, vaan sekä osakekauppa että toimitusjohtajan irtisanominen liittyivät konsernissa käynnistyneeseen uudelleenjärjestelyyn.

B:n saatavat käsittävät työsuhteen päättyessä maksettavan lomakorvauksen, maksamattomia myyntiprovisioita, viimeisen matkalaskun ja erimielisyyden irtisanomiskorvauksen laskennassa. Saatavat eivät ole millään tavalla kytköksissä osakekauppaan, ja nämä samat saatavat olisivat olemassa, vaikka B ei olisi missään vaiheessa omistanut tai myynyt yhtiön osakkeita. Pelkästään ajallinen yhteys ei voi kytkeä palkkasaatavia osakekauppaan, jos näillä saatavilla ei ole mitään muuta yhteyttä osakekauppaan.

Kauppakirjan sopimusehto, jonka mukaan myyjät (B oli yksi myyjistä) vakuuttavat, että yhtiöllä ei ole 31.12.2020 laaditun taseen ulkopuolisia vastuita, ei voi koskea saatavia, jotka perustuvat vain ja ainoastaan kauppakirjan allekirjoittamisen jälkeen tapahtuneeseen B:n johtajasopimuksen irtisanomiseen (kauppakirjan kohta 7.3, neljäs kappale).

Saatavista lomakorvaus ja erokorvaus kuuluvat jo luonteensakin puolesta vasta lopputilissä erääntyviin ja maksettaviin saataviin. Ne eivät ole voineet olla ”sopimuksen” kohteena ennen johtajasopimuksen irtisanomista laaditussa osakkeiden kauppakirjassa.

Lomakorvaus, jota B hakee, on tyypillinen vasta työ- tai toimisuhteen päättyessä maksettava korvaus. Jos B:tä ei olisi irtisanottu, hän olisi saanut pitää lomansa eikä korvattavaa olisi.

Erokorvauksen osalta kiista on erokorvauksen laskentatavasta. On selvää, että erokorvausta koskeva riitä ei voi ajoittua aikaan ennen toimisuhteen irtisanomista.

B:n osuus myytävästä yhtiöstä oli 15 %, V:n 18,4 % ja H:n 36,6 %. D Oy:n (jonka tytäryhtiö oli ostaja) omistusosuus oli 30 %. Nämä osuudet löytyvät kauppakirjan kohdasta 3. B:n osuus oli myyjistä pienin eikä hän näin ollen ole voinut merkittävässä määrin vaikuttaa kauppakirjan ehtoihin.

Provisiosaatavista ja matkalaskusaatavista osa kohdistuu varmasti viimeisen taseen 31.12.2020 ja kauppakirjan allekirjoittamisen 30.11.2021 väliseen aikaan. Näitä saatavia tai yhtiön mahdollisia vastuita voisi ajatella koskevan kauppakirjan ehto, jonka mukaan myyjät vastaavat sellaisista yhtiölle realisoituvista vastuista, jotka toteutuvat luovutuspäivän jälkeen mutta jotka kohdistuvat aikaan ennen luovutuspäivää (kauppakirjan ehto 7.3, kolmas kappale.)

Asiakas katsoo kuitenkin, että tavanomaiset palkka- ja kulukorvaussaatavat eivät voi olla sellaisia vastuita, joita tällaisella kauppakirjan yleislausekkeella tarkoitetaan. Ei muidenkaan siirtyneiden työntekijöiden ”sisällä olevia” palkkasaatavia ole jyvitetty maksuun myyjätahoille. Tällaisella lausekkeella haetaan maksajaa sellaisille piileville vastuille, joita ei ole voitu ottaa huomioon kauppakirjan tekohetkellä. Tällaisia ovat mm. verovelat, yhteistyösopimuksiin liittyvät korvaus- tai muut velvoitteet, yhtiön velat osakkaille ja niin edelleen. Kyseisessä sopimuskohdassakin on täsmennetty tällaisten vastuiden tarkoittavan vastuita, jotka ovat syntyneet sopimusrikkomuksista, lainsäädännön rikkomuksista ja yleisestä piittaamattomuudesta sekä huolimattomuudesta. Kauppakirjan ehdon mukaan kyse on siitä, että mikäli yhtiö joutuu tällaisia piileviä vastuita suorittamaan, on yhtiöllä oikeus periä nämä kustannukset myyjiltä näiden myymien osuuksien suhteessa (B:n osuus vain 15 %). Tämä sopimuskohta ei vapauta yhtiötä suorittamasta näitä vastuita. Kyse on vain mahdollisesta takautumisvastuusta.

B:n saatavat eivät siis liity osakkeiden myyntiin eikä oikeusturvavakuutusta voida tällä perusteella evätä. Tämän mukaisesti asiakas katsoo, että B:llä on oikeus saada hyväkseen ammattiliiton oikeusturvavakuutus.

Vakuutusyhtiön vastine

Vakuutusyhtiö katsoo, että sen asiassa tekemä päätös on vakuutusehtojen mukainen.

Ammattiliiton jäsenen oikeusturvavakuutuksen (1.1.2019) ehtojen 7 kohdan (vakuutustapahtumiin liittyvät rajoitukset) mukaan vakuutuksesta ei korvata vakuutetulle kuluja asiassa, joka liittyy vakuutetun suorittamaan yrityksen, yrityksen omistukseen oikeuttavien osakkeiden tai sen yhtiöosuuden luovuttamiseen tai hankkimiseen.

B:n ja tämän vastapuolen välisessä riita-asiassa riidan kohteena ei ole yrityksen omistukseen oikeuttavien osakkeiden luovuttaminen tai hankkiminen, mutta riita liittyy kuitenkin ehtojen tarkoittamalla tavalla yrityksen omistukseen oikeuttavien osakkeiden luovuttamiseen tai hankkimiseen. Liittymisellä tarkoitetaan vakuutusehdoissa sitä, että asialla on jonkintasoinen looginen, todettavissa oleva yhteys yrityksen omistukseen oikeuttavien osakkeiden luovuttamiseen tai hankkimiseen.

B:n vastapuoli on 2.11.2022 päivätyssä vastineessaan vedonnut osapuolten välillä solmittuun kauppakirjaan yrityksen osakkeista. Vastineessa todetaan: ”Molemmissa kauppakirjoissa vakuutatte, että Yhtiöllä ei ole taseen ulkopuolisia vastuita tilinpäätökseen per 31.12.2020 perusteella. Lisäksi vakuutatte kauppakirjan 30.11.2021 perusteella, että vastaatte sellaisista Yhtiölle realisoituvista vastuista, jotka toteutuvat luovutuspäivän jälkeen ja kohdistuvat aikaan ennen luovutuspäivää.”

Riidan kohteena olevat B:n saatavat käsittävät työsuhteen päättyessä maksettavan lomakorvauksen, maksamattomia myyntiprovisioita, viimeisen matkalaskun ja erimielisyyden irtisanomiskorvauksen laskennassa. Osa näistä riidanalaisista saatavista kohdistuu kaupan kohteena olleen yrityksen vuoden 2020 tilikauteen, vaikka B on kauppakirjassa vakuuttanut, ettei yrityksellä ole 31.12.2020 taseen ulkopuolisia vastuita. Ainakin osaa näistä saatavista on vaadittu vasta yrityksen osakkeiden luovutuspäivän jälkeen ja osa niistä kohdistuu aikaan ennen luovutuspäivää, vaikka B on kauppakirjassa vakuuttanut vastaavansa sellaisista yhtiölle realisoituvista vastuista, jotka toteutuvat luovutuspäivän jälkeen ja kohdistuvat aikaan ennen luovutuspäivää. Vastapuoli on vedonnut riita-asiassa näihin kauppakirjan ehtoihin.

Edellä todetuin perustein on katsottava, että kyseessä olevalla riita-asialla on looginen ja todettavissa oleva yhteys yrityksen omistukseen oikeuttavien osakkeiden luovuttamiseen tai hankkimiseen. Näin ollen oikeusturvavakuutuksesta B:lle annettu kielteinen korvausratkaisu on vakuutusehtojen mukainen.

Ratkaisusuositus

Kysymyksenasettelu

Asiassa on kysymys siitä, tulisiko asiakkaalle myöntää oikeusturvaetu riita-asiaan. Tarkemmin asiassa on kysymys siitä, liittyykö asiakkaan riita-asia vakuutetun suorittamaan yrityksen, yrityksen omistukseen oikeuttavien osakkeiden tai sen yhtiöosuuden luovuttamiseen tai hankkimiseen.

Sovellettavat lainkohdat ja vakuutusehdot

Vakuutusehdot

7 Vakuutustapahtumiin liittyvät rajoitukset

Vakuutuksesta ei korvata vakuutetulle aiheutuvia kuluja asiassa,

– –

2. joka liittyy vakuutetun suorittamaan yrityksen, yrityksen omistukseen oikeuttavien osakkeiden tai sen yhtiöosuuden luovuttamiseen tai hankkimiseen,

– – .

Asian arviointi

Asiassa on kysymys siitä, liittyykö B:n riita-asia vakuutetun suorittamaan yrityksen, yrityksen omistukseen oikeuttavien osakkeiden tai sen yhtiöosuuden luovuttamiseen tai hankkimiseen.

B on toiminut toimitusjohtajana yhtiössä, jonka osakkeista hän on omistanut 15 %. B on myynyt osakkeensa yhtiölle 30.11.2021. Yhtiö irtisanoi B:n toimitusjohtajasopimuksen 2.12.2021. B:n näkemyksen mukaan hänellä on yhtiöltä edelleen saamatta työsuhteen päättämiseen liittyviä saatavia. B:n saamatta jääneet saatavat käsittävät työsuhteen päättyessä maksettavan lomakorvauksen, maksamattomia myyntiprovisioita, viimeisen matkalaskun ja erimielisyyden irtisanomiskorvauksen laskennassa.

Vakuutusyhtiö on katsonut, että saatavia koskeva riita-asia liittyy vakuutusehtojen tarkoittamalla tavalla yrityksen omistukseen oikeuttavien osakkeiden luovuttamiseen tai hankkimiseen, ja se on näin ollen rajattu oikeusturvaedun ulkopuolelle. Vakuutusyhtiö perustelee näkemystään sillä, että osa riidanalaisista saatavista kohdistuu kaupan kohteena olleen yrityksen vuoden 2020 tilikauteen, vaikka B on kauppakirjassa vakuuttanut, ettei yrityksellä ole 31.12.2020 taseen ulkopuolisia vastuita. Osaa saatavista on vaadittu vasta yrityksen osakkeiden luovutuspäivän jälkeen ja osa niistä kohdistuu aikaan ennen luovutuspäivää, vaikka B on kauppakirjassa vakuuttanut vastaavansa sellaisista yhtiölle realisoituvista vastuista, jotka toteutuvat luovutuspäivän jälkeen ja kohdistuvat aikaan ennen luovutuspäivää.

Kauppakirjassa todetaan, että ”myyjät vakuuttavat vastaavansa sellaisista Yhtiölle realisoituvista vastuista, jotka toteutuvat Luovutuspäivän jälkeen ja kohdistuvat aikaan ennen Luovutuspäivää. Tällaisia vastuita voi syntyä sopimusrikkomuksista, lainsäädännön rikkomuksista ja yleisestä piittaamattomuudesta sekä huolimattomuudesta. Myyjät vakuuttavat, ettei Yhtiöllä ole tilinpäätöksen 31.12.2020 taseen ulkopuolisia vastuita, pois lukien vuokravakuudet, jotka ovat noin 10.000 euroa. [ –  – ].”

Vakuutuslautakunta katsoo, ettei kauppakirjassa oleva myyjien vakuutus koske riidan kohteena olevia saatavatyyppejä. Kauppakirjan ehdon mukaan realisoituvat vastuut koskevat vastuita, jotka syntyvät esimerkiksi sopimusrikkomuksista, lainsäädännön rikkomuksista ja yleisestä piittaamattomuudesta sekä huolimattomuudesta. B:n ja yhtiön riidan kohteena eivät ole tällaiset vastuut tai saatavat.

Vakuutuslautakunta katsoo edelleen, että B:n vaatimat saatavat liittyvät toimitusjohtajasopimuksen päättämiseen. Saatavat eivät ole kytköksissä aiemmin tehtyyn osakekauppaan, vaan ovat riippumattomia siitä. B:llä olisi oikeus vaatia kyseisiä saatavia, vaikka B ei olisi omistanut tai myynyt yhtiön osakkeita. Näin ollen riidan kohteena olevat, toimitusjohtajan tehtävän päättämiseen liittyvät saatavat eivät liity yrityksen, yrityksen omistukseen oikeuttavien osakkeiden tai sen yhtiöosuuden luovuttamiseen tai hankkimiseen.

Lopputulos

Vakuutuslautakunta suosittaa, että asiakkaalle myönnetään oikeusturvaetu johtajasopimuksen päättämistä koskevaan riita-asiaan.

Vakuutuslautakunta oli yksimielinen.

VAKUUTUSLAUTAKUNTA

Puheenjohtaja Norros                                                
Sihteeri Luukkonen Yli-Rahnasto

Jäsenet

Haapasaari
Karhu
Korpiola
Koskinen

Tulosta

Pystyäksesi käyttämään chattia on teidän hyväksyttävä markkinointievästeet

Muuta evästeasetuksia