Tapahtumatiedot

Vakuutuksenottaja X Oyj:n ulkomainen tytäryhtiö E oli toimittanut vuosina 2015 – 2020 tilaajalleen Y:lle ja sen emoyhtiölle lasikuitukomposiittiprofiileja, joista Y oli valmistanut terassilankkuja edelleen myytäväksi. Lankkuja valmistettaessa profiilit oli ensin pohjustettu ja pinnoitettu sen jälkeen polyuretaanipinnoitteella. Y oli ilmoittanut E:lle helmikuussa 2019, että lopputuotteen polyuretaanipinnoitteessa oli ilmennyt nesteen täyttämiä rakkuloita. Osapuolet olivat käyneet asiasta kirjeenvaihtoa ja neuvotteluja vuoden 2019 aikana. Y:n pidettyä tuotetta virheellisenä ja jätettyä E:n lähettämiä toimituksia maksamatta E oli kieltäytynyt toimittamasta Y:lle lisää profiileja. E:n kertoman mukaan ongelma olisi johtunut Y:n pinnoiteratkaisuista eikä E:n tuotteesta, ja että Y olisi ratkaissut ongelman muuttamalla omaa valmistusmenetelmäänsä.

Neuvottelujen jälkeen E oli jatkanut profiilien toimittamista Y:lle ja tilausmäärä oli vuonna 2020 kasvanut. Helmikuussa 2021 Y oli kuitenkin kieltäytynyt enää vastaanottamasta profiileja. Y oli teettänyt ongelmasta ulkopuolisella yrityksellä 12.4.2021 valmistuneen teknisen selvityksen, johon viitaten se oli kieltäytynyt toukokuussa 2021 maksamasta E:n avoimia laskuja. Tilanteen johdosta X Oyj oli tehnyt vakuutusyhtiölle 1.6.2021 niin kutsutun olosuhdeilmoituksen mahdollisesta vastuuvahingosta. X Oyj oli saanut 30.8.2021 tietää, että Y oli nostanut asiasta kanteen E:tä vastaan paikallisessa tuomioistuimessa.

Vakuutusyhtiö kieltäytyi korvaamasta vahinkoa vastuu- ja tuotevastuuvakuutuksesta päätöksellään 27.10.2021. Sen mielestä X Oyj ei ollut ilmoittanut vahingosta vakuutusehtojen edellyttämässä vuoden määräajassa. Ajalliselta kohdentumiseltaan sattumisperusteisen vakuutuksen ehtojen tarkoittama tieto mahdollisuudesta saada korvausta vakuutuksesta tarkoitti vakuutuksenottajan tietoa siitä, että oli sattunut vahinko, josta saattoi seurata vakuutetun korvausvastuu. Vakuutettu saattoi saada tiedon vahingosta joko välittömästi sen sattuessa tai myöhemmin, pääsääntöisesti viimeistään, kun vakuutettu vastaanotti riittävän yksilöidyn reklamaation tai korvausvaatimuksen.

Vakuutusyhtiö vetosi muun muassa Y:n E:lle 30.9.2019 lähettämään kirjeeseen, jossa Y oli väittänyt lopputuotteen ongelman aiheutuneen E:n toimittamasta osatuotteesta ja vedonnut teettämäänsä 6.6.2019 päivättyyn asiantuntijaselvitykseen. Y oli viitannut asiassa aiheutuneisiin vahinkoihin edellyttäen E:n ottavan niistä vastuun ja ilmoittanut vaativansa E:tä korvaamaan sille asiassa aiheutuvat kustannukset ja vahingot. Vakuutusyhtiön näkemyksen mukaan E oli saanut viimeistään 30.9.2019 tiedon vahingosta, josta se oli väitetysti korvausvastuussa ja samalla saanut tietää yleisten vakuutusehtojen kohdan 8.2 tarkoittamalla tavalla mahdollisuudestaan saada korvausta vakuutuksesta. X Oyj ei ollut ilmoittanut vahingosta vakuutusehtojen edellyttämässä vuoden määräajassa. Tieto vahingosta ja ilmoitusvelvollisuus eivät edellyttäneet varsinaista korvausvaatimusta tai yksilöityä selvitystä korvattavaksi vaaditusta vahingosta tai sen määrästä.

Vakuutusyhtiö ei muuttanut kantaansa päätöksessä 16.2.2022 huomauttaen, että Y oli jo sähköpostissaan 2.4.2019 ilmoittanut katsovansa E:n olleen vastuussa mahdollisesta myöhemmästä vahingosta. Siten vahinkoilmoitus olisi pitänyt tehdä 2.4.2020 mennessä ja viimeistään 30.9.2020. Y oli myös useita kertoja kehottanut E:tä tekemään vahinkoilmoituksen vakuutukseensa.

Asiakkaan valitus

X Oyj on pyytänyt asiassa lautakunnan ratkaisusuositusta pitäen vahingosta 1.6.2021 vakuutusyhtiölle tekemäänsä olosuhdeilmoitusta vakuutusehtojen ja lain edellyttämässä määräajassa tehtynä. X Oyj ei mielestään ollut saanut ennen 1.6.2020 sellaista riittävän yksilöityä korvausvaatimusta, että sillä olisi ollut perusteltua syytä olettaa voivansa joutua korvausvelvolliseksi niin, että vahinkojen ilmoittamiselle säädetty yhden vuoden määräaika olisi alkanut kulua.

X Oyj on vedonnut E:n ja Y:n asiasta vuoden 2019 aikana käymään kirjeenvaihtoon ja siihen, että Y oli jatkanut profiilien tilaamista niin, että niitä oli toimitettu vuonna 2020 Y:lle ennätysmäärä. Y:n käyttäytyminen oli kuitenkin 2021 muuttunut eikä se ollut enää suostunut vastaanottamaan profiileja. Y:n ulkopuoliselta yritykseltä tilaama tekninen selvitys oli valmistunut 12.4.4021. Y oli kieltäytynyt maksamasta toimituksia koskeneita avoimia laskuja, jolloin E:lle oli ilmennyt, että asia saattoi riitautua.

Korvausvaatimus oli kohdistettu X Oyj:n tytäryhtiöön ja X Oyj:n mielestä vanhentumiskysymystä tuli arvioida ensisijaisesti vakuutussopimuslain perusteella. Myös vakuutusyhtiön mukaan vakuutussopimuslakia tulkittiin tässä tapauksessa vakuutusehtoja vastaavasti. Vakuutustapahtumalla tarkoitettiin tapahtumaa, joka kulloinkin kysymyksessä olevan vakuutussopimuksen ehtojen mukaan synnytti vakuutuksenantajalle korvausvelvollisuuden. Vastuuvakuutuksessa vakuutuksenantaja ei voinut joutua korvausvelvolliseksi, ellei vakuutuksenottaja ollut vahingonkorvausvelvollinen sopimuskumppaniaan tai kolmatta osapuolta kohtaan. Vahingonkorvausvelvollisuutta ei voinut syntyä ilman riittävän yksilöityä korvausvaatimusta sopimuskumppanilta tai kolmannelta.

Tieto sopimuskumppanin lopputuotteen ongelmista ja mahdollisista kustannuksista ei tarkoittanut vielä tietoa vakuutustapahtumasta. Vakuutustapahtuma oli vastuuvakuutuksessa vakuutuksenottajan joutuminen todennäköisesti vahingonkorvausvastuuseen. Vakuutusyhtiön esittämästä poiketen korvausvaatimus ei ollut vakuutustapahtumasta aiheutunut vahinkoseuraamus. Vakuutustapahtumasta aiheutunut vahinkoseuraamus oli vastuuvakuutuksessa vakuutuksenottajan korvausvastuulle kuuluva vahinko.

X Oyj on vedonnut vahinkoilmoituksen tekemiselle varattua määräaikaa koskevaan oikeuskirjallisuuteen (Justus Könkkölä: Vastuuvakuutus vahingonkorvausriidassa, 2009, s. 224-238), jonka mukaan lautakuntakäytännössä vahinkoilmoituksen tekemiseen säädetyn määräajan kannalta oli vastuuvakuutuksessa useimmin määräävänä pidetty sitä hetkeä, jolloin vakuutetun oli objektiivisesti arvioiden tullut ymmärtää olevansa todennäköisesti vahingonkorvausvelvollinen, vakuutetulla oli perusteltu syy olettaa joutuvansa vahingonkorvausvelvolliseksi taikka vakuutetun oli täytynyt vahinko-olosuhteiden perusteella ymmärtää olevansa vahingonkorvausvelvollinen, vaikka vaatimuksia ei olisikaan esitetty. Vastuun edellytysten ollessa epäselvät ei edes vahingonkorvausvaatimuksen esittäminen ollut käynnistänyt vanhentumisaikaa.

Uudemman ratkaisukäytännön osalta X Oyj on vedonnut Vakuutuslautakunnan ratkaisuihin FINE-037907 (2021) ja FINE-028107, joissa vahinkoilmoituksen tekemiselle varatun määräajan oli katsottu alkaneen siitä hetkestä, jolloin vakuutetulla oli ollut vahingon laadusta ja vahingonkorvausvastuunsa perusteista käytettävissään olleiden tietojen perusteella syytä olettaa voivansa joutua asiassa korvausvelvolliseksi.

X Oyj:n mielestä E ei ollut saanut käsiteltävässä asiassa ennen 1.6.2020 vahingon laadusta tai vahingonkorvausvastuunsa perusteista sellaista selvitystä, jonka perusteella sillä olisi ollut perusteltua syytä olettaa voivansa joutua korvausvelvolliseksi. Y:n lausumat vuonna 2019 olivat olleet yleisluonteista kaupallista painostusta eikä varsinaista perusteltua tai yksilöityä korvausvaatimusta ollut esitetty. Vaikka Y:n katsottaisiinkin esittäneen sellaisen vaatimuksen, että E olisi saanut tietää lopputuotteelle aiheutuneiden vahinkojen laadusta ja Y:n kärsimistä vahingoista, E:llä ei silti ollut ollut perusteltua syytä olettaa voivansa joutua korvausvelvolliseksi Y:n jatkettua saman tuotteen tilaamista vuonna 2019 käytyjen keskustelujen jälkeen. Vakuutusyhtiö väite vahinkoilmoituksen myöhästymisestä oli siten virheellinen.

X Oyj on vedonnut myös sitä julkisena osakeyhtiönä koskeviin ilmoitusvelvollisuuksiin yhtiön tiedossa olevista riskeistä ja siihen, ettei puheena olevasta riskistä ollut mainittu tilinpäätöksen liitetiedoissa, minkä X Oyj:n tilintarkastajat olivat hyväksyneet. Tämä kuvasi X Oyj:n käsitystä vahingonkorvausvelvolliseksi joutumisen epätodennäköisyydestä.

Vakuutusyhtiön mainitsemien Y:n asiasta lähettämien viestien ja kirjeiden osalta X Oyj on lausunut niissä esitettyjen lausumien olleen vakioilmauksia ja yleisiä viittauksia oikeuden varaamisesta esittää myöhempiä korvausvaatimuksia. Y ei ollut tarkemmin yksilöinyt ja kuvannut väittämiään vahinkoja. Lauseita ei saanut irrottaa niiden asiayhteydestä, joka oli koskenut E:n kieltäytymistä toimittamasta lisää profiileja. Lisäksi mikään Y:n esittämistä seurauksista eli korvaavien tuotteiden hankkiminen toiselta toimittajalta, peruuntuneet tilaukset tai mainehaitta eivät olleet vakuutuksesta korvattavia.

Oli riidatonta, että Y oli vaatinut E:tä tekemään vahinkoilmoituksen, mikä ei ollut yritysten välisissä liikesuhteissa tavatonta. Se ei sinänsä tarkoittanut, että X Oyj olisi tiennyt vakuutustapahtumasta tai siitä aiheutuneesta vahinkoseuraamuksesta. X Oyj:llä ei ollut lakiin tai vakuutusehtoihin perustunutta velvollisuutta tehdä vahinkoilmoitusta sillä perusteella, että joku toinen osapuoli oli kehottanut niin tekemään. Y oli itsekin sähköpostissaan 28.5.2019 lausunut, että se ei pyynnöllä ottanut kantaa E:n mahdolliseen korvausvastuuseen: ”without pointing fingers in relation to responsibility”. E oli myös 7.6.2019 viestinyt Y:lle tietojen puutteellisuudesta vahinkoilmoituksen tekemiseksi: ”We are unable to inform our insurance, based on the information which is currently available.”

X Oy:n mielestä vakuutusyhtiön tulkinta, jonka mukaan vakuutusehtojen mukainen ilmoitusaika alkoi kulua siitä, kun vakuutetun olisi objektiivisesti arvioiden tullut perustellusti ymmärtää, että vahinkoa kärsinyt tuli todennäköisesti esittämään asiassa korvausvaatimuksen, oli virheellinen. Kyseisenä hetkenä oli vakiintuneesti pidetty sitä, kun vakuutuksenottajalla oli ollut objektiivisesti arvioiden syytä olettaa voivansa joutua asiassa korvausvelvolliseksi. Korvausvelvollisuuden todennäköisyyttä tai vastuuvakuutuksen kattavuutta oli mahdotonta arvioida ennen riittävän yksilöityä ja perusteltua korvausvaatimusta.

Vakuutusyhtiön tulkinta, ettei vakuutetun käsityksellä korvausvastuunsa olemassaolosta lähtökohtaisesti ollut merkitystä arvioitaessa velvollisuutta vahinkoilmoituksen tekemiseen, oli X Oy:n mukaan niin ikään virheellinen. Lautakuntakäytännössä oli vakiintuneesti annettu painoarvoa sille, että vakuutuksenottajan oli tullut vahinko-olosuhteiden perusteella ymmärtää olleensa vahingosta korvausvastuussa esimerkiksi ankaran vastuun perusteella. Vakuutuksenottajan ymmärrys korvausvastuun perusteesta korostui tilanteissa, joissa korvausvaatimusta ei ollut selkeästi yksilöity (myös Könkkölä, s. 236-238).

E ei ollut käsiteltävässä asiassa edes harkinnut olevansa vastuussa esitetyistä väitteistä, vaan se oli johdonmukaisesti korostanut Y:lle toimittaneensa määritellyn mukaista Y:n tilaamaa tuotetta. E oli katsonut rakkulaongelman johtuneen Y:n pinnoitteesta, ei E:n toimittamasta profiilista.

Korvauksen vaatimista ei myöskään voitu tässä tapauksessa pitää vakuutustapahtumasta aiheutuneena vahinkoseuraamuksena. Vakuutuksenottajalla ei voinut olla merkityksellistä tietoa vahinkoseuraamuksesta ennen kuin hänelle oli esitetty yksilöity selvitys siitä, millainen vahinko oli kysymyksessä ja millainen korvausvastuu siitä oli mahdollisesti aiheutumassa (VKL 669/14). Vaikka korvausvaatimuksen ei edellytetty olevan euromäärältään yksilöity, tuli sen olla vähintään perusteiltaan ja seuraamuksiltaan yksilöity, eli mitä ja kuinka paljon oli vahingoittunut. Tässä tapauksessa Y oli esittänyt vain yleisluonteisia yksilöimättömiä väitteitä.

Tosiseikat eivät puoltaneet vakuutusyhtiön näkemystä Y:n vahinkoilmoituksen tekemistä koskeneiden kehotusten merkityksestä. Y oli nimenomaan korostanut, ettei kehotuksella osoitettu ketään syylliseksi. Neuvottelujen päätyttyä se oli tilannut enemmän vastaavia profiileja. Y ei tosiasiassa ollut ennen kevättä 2021 käyttäytynyt niin, että sen olisi voinut odottaa ryhtyvän jatkotoimiin. Y ei ollut vakuutusyhtiön väittämin tavoin esittänyt 2.4.2019 korvausvaatimusta, vaan vain yleisluontoisesti todennut varaavansa oikeuden myöhemmin esittää vaatimuksia: We retain the right to hold you liable for any damage caused by the availability and quality issues. Kirjeessä 30.9.2019 Y oli listannut sopimusrikkomusten yleisiä seuraamuksia niitä mitenkään yksilöimättä.

X Oyj on huomauttanut, että yritykset vastaanottivat säännöllisesti erinäisiä reklamaatiota tuotteisiinsa liittyen ja kävivät tiukkasanaistakin kirjeenvaihtoa sopimuskumppaniensa kanssa. Reklamaatiot tai varaumat vahingonkorvausvaatimuksista eivät useimmiten johtaneet korvausvaatimuksiin. E:llä ei ollut ollut 2019 tiedossa mitään sellaista yksittäistä korvausvaatimusta, korvauserää tai kustannusta, jota se olisi voinut pyytää vakuutusyhtiön tutkimaan. Aikaisintaan kevättalvella 2021 ja keväällä Y:n tilausten yhtäkkiä loputtua ja käyttäytymisen muututtua, oli syntynyt perusteltu oletus korvausvaatimuksen kohteeksi joutumisesta, mutta E ei edelleenkään ollut olettanut joutuvansa korvausvelvolliseksi. Siten E tai X Oyj eivät olleet tienneet vakuutustapahtumasta ja vakuutustapahtumasta aiheutuneesta vahinkoseuraamuksesta ennen 1.6.2020. E:lle oli aiheutunut 20.4.2022 mennessä yhteensä 109 261,68 euron kustannukset puolustautumisesta vaatimuksia kohtaan, mitä summaa X Oyj on vaatinut korvattavaksi viivästyskorkoineen vakuutussopimuslain 70 §:n mukaisesti.

X Oyj on lausunut lisäkirjelmässään 5.7.2022, että E:lle ei ollut syntynyt vahingonkorvausvastuuta ennen olosuhdeilmoituksen tekemistä eikä E ollut edes saanut tietoa siihen liittyneistä mahdollisista kustannuksista. E:n tuotteessa ei ollut osoitettu olleen virhettä tai turvallisuuspuutetta, ja E oli kiistänyt sen. Vakuutusyhtiön esittämä sanamuotojen eroavuus ei ollut ratkaiseva arvioitaessa vahingosta ilmoittamisen ajankohtaa. X Oyj oli pyrkinyt koko ajan selventämään, ettei se ollut joutunut puolustautumaan perusteettomana pitämäänsä korvausvaatimusta vastaan ennen kevättä 2021. Kyse oli ollut kaupalliselta pohjalta käydyistä keskusteluista, joissa Y:n reklamaatio oli ollut sivuroolissa. Ilmoitus oli nimetty olosuhdeilmoitukseksi, koska yksilöityä korvausvaatimusta ei ollut saatu.

Vakuutusyhtiö oli itse todennut, että Y:n kirjeenvaihdossa esittämissä väitteissä oli ollut kyse reklamaatiosta, ei varsinaisesta korvausvaatimuksesta. Reklamaatio tarkoitti oikeudellisesti virheilmoitusta, toisin sanoen sopijaosapuolen ilmoitusta virheellisestä tuotteesta tai virheellisestä sopimuksen täyttämisestä. Reklamaatioista ei ollut tapana luopua tai vetää niitä takaisin. Uusien tuotteiden toimittaminen käytännössä korjasi reklamaation. Y:n viittaamista asiakkaiden kärsimistä vahingoista ei ollut esitetty E:lle tarkempaa selvitystä. Siten sellaista vahingonkorvausvaatimusta, josta Y olisi voinut luopua, ei asiassa ollut.

Y:n reklamaatio oli amerikkalaisessa sopimuskäytännössä tavanomaisen Hold harmless- tai Indemnity -ehdon kaltainen. Sopimuksissa Indemnity-ehdoilla sopijapuoli sitoutui hyvittämään toiselle sopijapuolelle sen, mitä tämä mahdollisesti joutui suorituksen virheellisyyden perusteella korvaamaan kolmannelle taholle. Indemnity-ehtoa ei kuitenkaan sellaisenaan voitu pitää vahingonkorvausvaatimuksena. Sopimusoikeudellisesti voitiin ajatella, että Y oli esittänyt osana neuvotteluja tilausten jatkumiseksi Hold harmless-ehtoa E:lle, mutta E ei ollut tähän suostunut. Reklamaatio tai varauma esittää tulevaisuudessa vahingonkorvausvaatimuksia ei kuitenkaan käynnistänyt vastuuvakuutuksessa vahinkoilmoituksen tekemiselle edellytettyä määräaikaa.

E on korostanut, että sen Y:lle toimittamat tuotteet olivat vuoden 2020 aikana olleet täsmälleen saman määrityksen mukaisia kuin ne, joihin alkuperäinen reklamaatio 2019 oli kohdistunut. Kun Y oli jatkanut tilauksia ja vieläpä tilannut tuotetta enemmän kuin aiemmin, E ei objektiivisesti arvioiden ollut voinut olettaa joutuvansa korvausvaatimuksen kohteeksi kyseisen tuotteen aiemmista virheistä. Oli riidatonta, että X Oyj oli tiennyt Y:n reklamaatioista ja käydyistä neuvotteluista. Tämä tosiseikka ei kuitenkaan muuttanut Y:n väitteiden sisältöä, joten sillä ei ollut vanhentumisajan alkamisen ja tapauksen ratkaisemisen kannalta merkitystä.

Vakuutusyhtiön vastine

Vakuutusyhtiö on kiistänyt X Oyj:n vaatimuksen pitäen vahinkoilmoitusta liian myöhään tehtynä, joten X Oyj oli menettänyt korvausoikeutensa.

Vakuutusyhtiö on toistanut korvauspäätöksissään lausumansa. Sovellettavien vakuutusehtojen mukaan vahinkoilmoitus tuli tehdä vuoden kuluessa siitä, kun korvauksen hakija tuli tietoiseksi mahdollisuudestaan saada korvausta. Vakuutusyhtiön mukaan vakuutusehto ei poikennut merkittävästi vakuutussopimuslain vanhentumissäännöksestä, joten asia voitiin ratkaista vakuutussopimuslain mukaan.

Vakuutusyhtiö on lausunut, että varsinaisen vahingonkorvauksen maksamisen lisäksi merkittävä osa vastuuvakuutuksen vakuutetulle antamaa turvaa oli se, että vakuutusyhtiö selvitti vakuutuksen korvauspiiriin kuuluvassa asiassa vakuutetun korvausvastuun ja vahingon olosuhteista riippuen neuvotteli korvauksenvaatijan kanssa sekä erityisesti puolusti vakuutettua mahdollisessa oikeudenkäynnissä. Vakuutuksenantajan korvausvelvollisuus vastuuvakuutuksesta ei edellyttänyt sitä, että vakuutettu oli tosiasiasiassa vahingonkorvausvelvollinen. Vakuutuksenantajan korvausvelvollisuus alkoi, kun kyseessä oli tapahtuma, josta vakuutetulle saattoi syntyä vahingonkorvausvastuu. Muutoin tulkiten vastuuvakuutus ei koskaan lauennut niissä tapauksissa, joissa vahingonkorvausvaatimuksesta aiheutui vain oikeudenkäyntikustannuksia, jollaisesta tapauksesta nytkin saattoi olla kyse.

Velvollisuutta tehdä vahinkoilmoitus ei voitu siten arvioida vain sillä perusteella, milloin vakuutetulle oli ollut varmasti selvää, millä perusteella ja mistä määrästä hän oli vahingonkorvausvastuussa. Velvollisuus tehdä vahinkoilmoitus syntyi jo silloin, kun vakuutettu oli saanut sellaiset olennaiset tiedot aiheutuneen vahingon laadusta ja väitetyn vahingonkorvausvastuunsa perusteista, että vakuutetulla oli niiden perusteella syytä olettaa voivansa joutua asiassa korvausvelvolliseksi. Vahingonkorvausvastuun todennäköisyys ei ollut edellytys vastuuvakuutuksen laukeamiselle.

Vakuutuslautakunta on katsonut ratkaisukäytännössään (FINE-012096, 2018 ja FINE-017066, 2019), että tieto vakuutustapahtumasta aiheutuneesta vahinkoseuraamuksesta edellytti vastuuvakuutuksessa sitä, että vakuutettu oli saanut olennaiset tiedot vahinkoseuraamuksesta ja vahingonkorvausvastuun perusteista. Tämä saattoi tapahtua esimerkiksi siten, että hänelle esitettiin riittävän yksilöity selvitys siitä, millainen vahinko oli ollut kyseessä ja millainen korvausvastuu siitä hänelle oli mahdollisesti aiheutumassa. Tiedon edellytyksenä ei ollut tarkka tieto korvausvaatimuksen rahamäärästä tai varmuus siitä, että korvausvastuu realisoitui.

Viimeaikaisessa ratkaisukäytännössään Vakuutuslautakunta oli pitänyt ratkaisevana ajankohtaa, jona vakuutettu oli saanut sellaiset olennaiset tiedot aiheutuneen vahingon laadusta ja vahingonkorvausvastuunsa perusteista, että vakuutetun oli niiden perusteella ollut syytä olettaa voivansa joutua asiassa korvausvelvolliseksi. Ratkaisevaa ei siis ollut se, katsoiko vakuutettu joutuvansa todennäköisesti asiassa vahingonkorvausvelvollisesi vaan se, että vakuutetulla oli syytä olettaa voivansa joutua korvausvelvolliseksi. Vahinkoilmoitus tuli tehdä myös tilanteessa, jossa vakuutettu joutui puolustautumaan perusteettomana pitämäänsä korvausvaatimusta kohtaan, jos halusi vakuutusyhtiön korvaavan puolustuskuluja ja mahdollisesti realisoituvan vahingonkorvausvastuun.

Y oli sähköpostissaan keväällä 2019 reklamoinut E:lle sen toimittamien profiilien viallisuudesta ja perustellut väitettä ulkopuolisella tutkimuksella. Lisäksi Y oli ilmoittanut pitävänsä E:tä vastuullisena kaikista vahingoista, jotka olivat johtuneet tuotteen saatavuus- ja laatuongelmista. Y oli kehottanut E:tä ilmoittamaan asiasta vastuuvakuutusyhtiölleen kirjeenvaihdon perusteella ainakin neljä kertaa 16.5.2019, 28.5.2019, 29.5.2019 ja 12.6.2019. Jo mainitussa kirjeenvaihdossa kerrotuilla perusteilla ja kehotuksilla E oli saanut yksilöidyt tiedot aiheutuneen vahingon laadusta eli pilaantuneista terassilaudoista ja aiheutuneista kuluista sekä vahingonkorvausvastuun perusteesta eli E:n osatuotteen viallisuudesta, joten E:n oli täytynyt perustellusti olettaa voivansa joutua asiasta korvausvelvolliseksi ja siten tehdä asiasta vahinkoilmoitus vastuuvakuuttajalle.

Olosuhdeilmoitus 1.6.2021 oli tehty liian myöhään ja E:n oikeus vakuutuskorvaukseen oli vanhentunut. Korvausvaatimuksen esittämisen myöhästymisen syyllä, esimerkiksi sillä, että E oli itse katsonut tuotteensa olleen määritysten mukainen tai, että E oli tietoisesti, kertomansa mukaan neuvottelustrategisista syistä, päättänyt olla ilmoittamatta vahinkoa vastuuvakuutuksensa, ei ollut merkitystä.

Rakkuloitumisongelmasta oli jatkettu keskustelua kesän ja syksyn 2019 aikana. Y oli kirjeissään 20.9 ja erityisesti 30.9.2019 ilmoittanut vaativansa E:ltä korvausta paitsi omien loppuasiakkaittensa vaatimista korvauksista myös itselleen aiheutuneista vahingoista. Kirjeessä 30.9.2019 oli yksilöity aiempaa tarkemmin, mistä kuluista Y oli katsonut E:n olleen korvausvastuussa. Kirjeessä oli yksilöity korvausvaatimuksia, jotka saattoivat kuulua vakuutuksesta korvattaviksi eli kolmannen korvausvaatimukset ja Y:n oma tuote eli pinnoite. Jos mahdollinen korvausvastuun syntyminen oli ollut E:lle kevään jälkeen vielä jostakin syystä epäselvä, ei se sitä enää 30.9.2019 kirjeen jälkeen ollut voinut olla. E:n olikin viimeistään 30.9.2019 kirjeen perusteella ollut syytä olettaa voivansa joutua asiassa korvausvelvolliseksi ja tehdä vahinkoilmoitus viimeistään 30.9.2020.

Siltä osin kuin E oli vedonnut siihen, että Y oli syksyn 2019 jälkeen jatkanut tuotteen ostamista, E:tä vastaan nostetun kanteen liitteenä olleesta kirjeenvaihdosta ilmeni kuitenkin, että Y oli loka-marraskuussa keskusteluissa tuotteen jatkotoimituksista useaan kertaan ilmoittanut, että jatkosopimukset eivät koskeneet rakkuloitumistapausta. Kirjeen 8.10.2019 mukaan: ”The damage related to claims from customers will be held pending”, kirjeessä 31.10.2019: “We agree that this agreement is without prejudice to the ”blister case”... For sake of clarity we want to add that this is without prejudice to the “blister case”, since we agreed that this is a separate matter”.

Y oli kirjeenvaihdon perusteella nimenomaisesti jättänyt rakkuloitumista koskeneen asian auki, eikä ollut mitään näyttöä siitä, että korvausvaatimuksista olisi luovuttu. Pelkästään siitä, että ajoissa tehdyn reklamaation jälkeen ei tehty virallista korvausvaatimusta reilun vuoden aikana tai siitä, että ostot olivat reklamaatioiden jälkeen ”ennätyssuuret”, ei seurannut, etteikö korvauksen vaatijalla olisi ollut oikeus esittää korvausvaatimus normaalien vanhentumissäännösten puitteessa myöhemmin.

Vakuutusyhtiö on huomauttanut, että myös emoyhtiö X Oyj oli E:n ohella tiennyt Y:n vaatimuksista, sillä X Oyj oli osallistunut kirjeenvaihtoon Y:n kanssa ja Y:n kirje 30.9.2019 oli osoitettu X Oyj:n johtohenkilöille. X Oyj oli vakuutuksenottajana tiennyt vahingosta ja sen olisi pitänyt tehdä vahinkoilmoitus vakuutusehtojen mukaisessa määräajassa. X Oyj oli ollut Y:n korvausvaatimuksessa osapuolena, eikä se voinut saada parempaa oikeutta sillä, että kanne oli osoitettu tuotteen myyntisopimuksen osapuolena olleelle E:lle. Kun vahinkoilmoitus oli lopulta tehty, sen teki nimenomaan X Oyj.

Vakuutusyhtiö on lausunut lisävastineessaan 11.8.2022, että vahinkoilmoituksen tekemiselle vaadittava tieto ei edellyttänyt selkeän, yksilöidyn tai nimenomaisesti vahingonkorvausvaatimukseksi otsikoidun kirjelmän vastaanottamista eikä sitä, että vakuutetulle oli jo aiheutunut puolustautumis- tai muita kuluja, joita vakuutettu halusi vaatia vakuutuksesta korvattaviksi.

E oli viimeistään 30.9.2019 tiennyt, että sen asiakas Y oli katsonut E:n toimittaman tuotteen virheelliseksi, Y oli esittänyt virheväitettä tukevaksi näytöksi ulkopuolisen tekemän tutkimusraportin, tuotteen virheellisyydestä oli väitetysti aiheutunut vahinkoa sekä Y:lle että Y:n asiakkaille, Y oli pitänyt E:tä vastuullisena aiheutuneista vahingoista ja että Y oli ilmoittanut vaativansa E:tä korvaamaan vahingot ja kulut. Näiden tietojen perusteella oli ollut selvää, että kyse oli tilanteesta, jossa E saattoi joutua korvausvelvolliseksi. Kyse ei ollut pelkistä ”yleisluontoisista varaumista”, vaan selkeistä perustelluista väitteistä, joiden tueksi esitettiin näyttöä ja ilmoitukset siitä, että kulut ja vahingot tultiin vaatimaan E:ltä. Sillä, että E itse katsoi, etteivät tuotteet olleet virheellisiä, ei ollut asiassa merkitystä.

Liikesuhteen jatkaminen ja lisätilaukset eivät lisälausumassa väitetysti korjanneet reklamaatioita, erityisesti ei ainakaan tässä tapauksessa, jossa kaupallisissa neuvotteluissa oli nimenomaisesti ilmoitettu, että vaatimukset jätettiin avoimiksi. Korvausvaatimukset eivät myöskään muuttuneet indemnity-, hold harmless- tai muiksikaan sopimusehdoiksi, eivät ainakaan niin, että sillä oli vaikutusta vakuutetun velvollisuuteen ilmoittaa vastuuvahingosta vakuutusyhtiölle vakuutusehtojen ja lain mukaisesti.

Ratkaisusuositus

Kysymyksenasettelu

Asiassa on kysymys siitä, oliko X Oyj ilmoittanut ulkomaisen tytäryhtiönsä E:n asiakkaalleen Y:lle toimittamien komposiittiprofiilien väitettyyn virheellisyyteen perustuvasta vahinkotapahtumasta vakuutusyhtiölle vastuuvakuutuksen vakuutusehdoissa määrätyssä ajassa. Lähemmin tarkasteltuna kyse on siitä, milloin X Oyj oli saanut sellaisen tiedon vastuu- ja tuotevastuuvakuutuksensa piiriin kuuluvasta vahingosta, että vahinkoilmoitus vakuutusyhtiölle oli tullut tehdä.

Sovellettavat lainkohdat ja vakuutusehdot

Vakuutussopimuslain 73 §:n 1 momentin mukaan vakuutussopimukseen perustuva korvausvaatimus on esitettävä vakuutuksenantajalle vuoden kuluessa siitä, kun korvauksen hakija on saanut tietää vakuutuksen voimassaolosta, vakuutustapahtumasta ja vakuutustapahtumasta aiheutuneesta vahinkoseuraamuksesta. Korvausvaatimus on joka tapauksessa esitettävä kymmenen vuoden kuluessa vakuutustapahtumasta tai, jos vakuutus on otettu henkilövahingon tai vahingonkorvausvelvollisuuden varalta, vahinkoseuraamuksen aiheutumisesta. Korvausvaatimuksen esittämiseen rinnastetaan ilmoituksen tekeminen vakuutustapahtumasta.

Vakuutussopimuslain 73 §:n 2 momentin mukaan, jos korvausvaatimusta ei esitetä 1 momentissa säädetyssä ajassa, korvauksen hakija menettää oikeutensa korvaukseen.

Asiaan sovellettavien 1.10.2020 alkaen voimassa olleiden vastuu- ja tuotevastuuvakuutusehtojen kohdan 4.1 mukaan:
The insurance covers allegations of bodily injury and property damage caused to a third party in the conduct of the business insured provided that the insured is legally liable for the damage and that the damage occurs within the policy period. A further precondition for a product liability loss to be covered is that the loss is caused by a defect or lack of safety in a product, manufacture or package put into circulation in the conduct of the business of the insured or, from the fact that the written instructions for the use or storage of the product were incorrect or insufficient.
The insurance also covers separately in these insurance terms and conditions mentioned expenses, which are connected with a covered loss.

Mainittujen vastuu- ja tuotevastuuvakuutusehtojen kohdan 10.1.1 mukaan:
The insured shall notify the Insurance Company, or the local fronting carrier, without delay of any loss of which it gets to know.

Sovellettavien 1.1.2004 alkaen voimassa olleiden yleisten vakuutusehtojen kohdan 8.2 mukaan:
The claim must be made within one year from the date on which the claimant became aware of the eligibility of the loss for an indemnity, but no later than two years from date on which the loss or damage occurred, unless a longer or shorter time limit is specified in the insurance policy or in the Specific Terms and Conditions. If a claim for indemnity is not made within the time limit, the claimant’s right to indemnity shall be forfeited.

Asian arviointi

Osapuolet ovat ilmoittaneet, että asiaa voidaan arvioida vakuutussopimuslain 73 §:n vanhentumissäännöksen perusteella.

Korvausvaatimuksen esittämiselle varattua aikaa ja vanhentumista sekä vakuutussopimuslain 73 §:n soveltamista koskevassa ratkaisukäytännössään Vakuutuslautakunta on vahingonkorvausvelvollisuuden varalta otettavan vastuuvakuutuksen osalta pitänyt määräävänä sitä ajankohtaa, jolloin vakuutuksenottaja on saanut sellaiset olennaiset tiedot aiheutuneen vahingon laadusta ja vahingonkorvausvastuunsa perusteista, että vakuutuksenottajalla on niiden perusteella ollut syytä olettaa voivansa joutua asiassa korvausvelvolliseksi.

Lautakunta toteaa, että vakiintuneessa vakuutussopimuskäytännössä vakuutustapahtumalla tarkoitetaan tapahtumaa, joka kulloinkin kysymyksessä olevan vakuutussopimuksen ehtojen mukaan synnyttää vakuutuksenantajalle korvausvelvollisuuden. Tässä tapauksessa vakuutustapahtumaksi on määritelty vakuutusehtojen kohdassa 4.1 vakuutuksenottajan liiketoiminnassa aiheuttama henkilö- tai esinevahinko, josta vakuutettu on lain mukaan vahingonkorvausvastuussa ja joka on sattunut vakuutusaikana. Tuotevastuuvahingon osalta edellytyksenä on lisäksi, että vahinko on aiheutunut viasta tai turvallisuuspuutteesta vakuutetun liikkeeseen laskemassa tuotteessa, valmisteessa tai pakkauksessa taikka tuotteen käyttöä tai varastointia koskeneiden kirjallisten ohjeiden virheellisyydestä tai riittämättömyydestä. Vakuutuksesta korvataan myös vakuutusehdoissa erikseen mainitut kustannukset, jotka ovat yhteydessä korvattavaan vahinkoon.

Lautakunta on asiaa arvioidessaan kiinnittänyt huomiota seuraaviin toimitetuista asiakirjoista ilmeneviin seikkoihin.

E:n 21.5.2019 X Oyj:n edustajille lähettämän sähköpostin mukaan Y:n valmistamissa terassilankuissa havaitusta rakkuloitumisongelmasta oli ensimmäisen kerran käyty puhelinkeskustelu Y:n ja E:n välillä 26.2.2019, jolloin Y oli ilmoittanut ongelman havaitsemisesta joissakin kohteissa. Asiaa oli tämän jälkeen selvitelty ja Y oli ilmoittanut E:lle 15.5.2019 näkemyksestään, jonka mukaan ongelma ei johtunut sen käyttämästä valmistusmenetelmästä.

Y:n ulkopuolisella asiantuntijayrityksellä teettämän 6.6.2019 päivätyn ensimmäisen tutkimusraportin mukaan ongelman syy ei ollut Y:n pinnoitusmenetelmässä vaan sen arvioitiin johtuneen E:n toimittamien lasikuitukomposiittiprofiilien ominaisuuksista. Lautakunnan käytettävissä olevien asiakirjojen perusteella on epäselvää, milloin mainittu asiantuntijaselvitys oli toimitettu E:lle ja X Oyj:lle, mutta Y:n 26.8.2021 päivätyn kannekirjelmän kohdan 2.15 mukaan osapuolet olisivat keskustelleet tutkimuksen havainnoista jo 6.3.2019.

Lautakunnalle toimitetusta kirjeenvaihdosta ilmenee myös, että Y oli pyytänyt sähköpostissa 16.5.2019 E:tä tekemään vahinkoilmoituksen vakuutusyhtiölleen ja toistanut pyynnön ainakin viesteissään 28.5.2019, 29.5.2019 ja 12.6.2019. Osapuolten välille oli tämän jälkeen syntynyt profiilien toimituksia ja laskutusta koskeva erimielisyys. Y on toimituksia koskeneessa sähköpostilla 30.9.2019 X Oyj:lle ja E:lle lähettämässään reklamaatiossa vedonnut edellä mainittuun asiantuntijaselvitykseen ja väittämäänsä profiilien virheellisyyteen sekä ilmoittanut tulevansa vaatimaan asiaan liittyviä kustannuksia.

Y:n 18.10.2019 lähettämän sähköpostiyhteenvedon mukaan osapuolten neuvottelussa 16.10.2019 olisi muun muassa sovittu, että Y:n valmistamien terassilankkujen ongelman aiheuttamien vahinkojen käsittely jätettäisiin odottamaan, kunnes ongelmaan oli löydetty tekninen ratkaisu. X Oyj:n selvityksen mukaan Y oli helmikuussa 2021 kieltäytynyt ottamasta vastaan enää uusia toimituksia profiileista. Y:n ulkopuolisella asiantuntijalla teettämien tutkimusten 12.4.2021 päivätyssä loppuraportissa ongelman aiheuttajana on pidetty lasikuitukomposiittiprofiileissa käytetyn materiaalin reagoimista kosteuden kanssa. Selvitys oli toimitettu E:lle toukokuussa 2021.

Selostettujen käytettävissä olevista asiakirjoista ilmenevien seikkojen perusteella lautakunta katsoo, että E:n ja X Oyj:n on täytynyt olla jo keväällä 2019 selvillä siitä, että Y oli pitänyt E:n toimittamien lasikuitukomposiittiprofiilien ominaisuuksia valmistamissaan terassilankuissa havaitun rakkuloitumisongelman aiheuttajana. Myös Y:n ulkopuolisella asiantuntijalla teettämän tutkimuksen havainnot ovat viitanneet tuolloin samaan johtopäätökseen.

Y:n lähettämien viestien ja kirjelmien perusteella E:n ja X Oyj:n olisi niin ikään pitänyt käsittää, että ellei ongelmaa ratkaistaisi, Y tulisi esittämään niille asiasta korvausvaatimuksia. Lautakunnan näkemyksen mukaan tältä osin ei ole enää ollut kyse X Oyj:n tavanomaiseksi väittämästä kaupallisesta kirjeenvaihdosta. Osapuolten lokakuussa 2019 käymien neuvottelujen perusteella E:n ja X Oyj:n olisi myös tullut olla selvillä siitä, ettei Y ollut luopunut rakkuloitumisongelmaan liittyvistä korvausvaatimuksistaan, vaikka samaan aikaan olikin neuvoteltu myös profiilien toimitusten jatkamisesta.

Vaikka E ja X Oyj olivat kiistäneet profiilien viallisuuden, X Oyj:n lautakunnalle toimittamista asiakirjoista ei ilmene, mihin tarkempiin vahingonkorvausvastuun puuttumista osoittaneisiin objektiivisiin seikkoihin tai selvityksiin kiistäminen oli perustunut. Lautakunta katsoo, ettei vakuutussopimuslain 73 §:ää voida muutoinkaan tulkita niin, että siinä korvausvaatimuksen tekemiselle säädetyn määräajan alkaminen olisi vastuuvakuutuksissa kytkettävissä siihen subjektiiviseen seikkaan, mistä ajankohdasta lähtien vakuutettu mahdollisesti itse on päättänyt myöntää korvausvelvollisuutensa asiassa.

Selostamillaan perusteilla lautakunta katsoo, että X Oyj:n vahinkoilmoitus vakuutusyhtiölle 1.6.2021 on tehty vakuutussopimuslain 73 §:ssä säädetyn määräajan päättymisen jälkeen, joten X Oyj on menettänyt oikeutensa korvauksen saamiseen vakuutuksesta.

Lopputulos

Vakuutuslautakunta pitää vakuutusyhtiön päätöstä asianmukaisena.

Vakuutuslautakunta oli yksimielinen.

VAKUUTUSLAUTAKUNTA

Puheenjohtaja Raulos
Sihteeri Isokoski

Jäsenet:
Akselinmäki
Jaakkola
Makkula
Rajamäki
Sarpakunnas