Tapahtumatiedot

Pankki on 2.6.2020 myöntänyt tämän tapauksen asiakkaana olevalle asunto-osakeyhtiölle 30.000 euron lainan. Asunto-osakeyhtiötä on edustanut X, joka on ollut tapahtumahetkellä yhtiön hallituksen puheenjohtaja. Lainan myöntämisen yhteydessä X on esittänyt muun muassa pöytäkirjan otteeksi otsikoidun asiakirjan, jonka mukaan AsOy:n ylimääräinen yhtiökokous on 18.2.2020 päättänyt 30.000 euron lainan ottamisesta piha-alueiden kunnostamiseen, katon tarkastukseen ja mahdollisiin korjauksiin.

Asunto-osakeyhtiö on esittänyt muun muassa em. pöytäkirjan olevan väärennetty. Lainan noston jälkeen X, jolla on ollut tilinkäyttöoikeus AsOy:n tiliin, on siirtänyt AsOy:n tililtä ainakin 26.000 euroa omalle tililleen.

Asiakkaan valitus

Asiakkaana oleva asunto-osakeyhtiö on valituksessaan esittänyt muun muassa, että ylimääräisen yhtiökokouksen 18.2.2020 pöytäkirja on väärennetty eikä tällaista kokousta tosiasiassa ole pidetty. Asiakirjan on allekirjoittanut vain pöytäkirjan oikeaksi todistanut henkilö, joka on ilmeisesti tekaistu henkilö.

Pankissa olisi tullut herätä tarkempi huoli ylimääräisen yhtiökokouksen pöytäkirjan sisällöstä ottaen huomioon sen muoto ja sisältö. Jos pankki olisi toiminut normaalikäytännön mukaisesti ja pyytänyt lisäselvitystä ko. pöytäkirjan osalta, olisi todellisuus tullut riidattomasti ilmi jo pankin lisäselvityspyynnön yhteydessä.

Asiakas vaatii pankkia korvaamaan pankin toiminnasta aiheutuneen vahingon, 30.000 euroa korkolain mukaisine korkoineen 6.5.2021 alkaen. Lisäksi asiakas vaatii pankkia korvaamaan asian selvittelykuluina lakiasiaintoimiston kuluja 7.737,60 euroa.

Pankin vastine

Pankki on vastineessaan katsonut muun muassa, että lainan yhtiön nimissä allekirjoittaneella X:llä on ollut oikeus edustaa yksin yhtiötä. Pankille lainan myöntämisen yhteydessä toimitetut pöytäkirjanotteet, muun muassa ote ylimääräisen yhtiökokouksen 18.2.2020 pöytäkirjasta, ovat olleet oikeaksi todistettuja. Pöytäkirjojen lisäksi pankille on toimitettu yhtiön kunnossapitotarveselvitys todentamaan lainan tarvetta. Yhtiön muun asioinnin yhteydessä pankille toimittamat pöytäkirjaotteet (varsinainen yhtiökokous 7.6.2016 ja hallituksen pöytäkirja 29.7.2017) ovat olleet myös oikeaksi todistettuja. Näiden osalta yhtiö ei ole reklamoinut pankille.

Pankilla ei ole ollut mitään syytä epäillä, ettei yhtiö olisi ylimääräisessä yhtiökokouksessaan 18.2.2020 päättänyt ja sitoutunut hakemaan päätöksen mukaista rahoitusta sekä antamaan tarvittavat vakuudet lainalle. Lisäksi pankille on toimitettu yhtiön kunnossapitotarveselvitys tukemaan selvitystä yhtiön lainan tarpeesta. Pankilla ei myöskään ole ollut mitään syytä epäillä, että yhtiötä yksin edustamaan oikeutettu X olisi jotenkin muuten ylittänyt tai käyttänyt väärin hänellä jo olevaa toimivaltaa edustaa yhtiötä yksin. Pankilla ei ole tyypillisesti näkyvyyttä pöytäkirjojen todistajien henkilöllisyyteen.

Pankki toteaa, että huolimatta lainan noston jälkeisistä tapahtumista ja niiden selvittelystä, on X ollut yhtiön laillinen edustaja velkakirjalainan allekirjoitushetkellä. Näin ollen toimi on ollut yhtiötä sitova. Pankki toteaa, että sitä vastaan esitetyt vaatimukset ovat perusteettomia.

Selvitykset

Asiakkaan väärennetyksi väittämän, 18.2.2020 päivätyn AsOy:n ylimääräisen yhtiökokouksen pöytäkirjan on allekirjoittanut pöytäkirjanotteen oikeaksi todistanut henkilö. Pöytäkirjan mukaan yhtiö on päättänyt ottaa sokkelien ja piha-alueiden kunnostamiseen ja katon tarkastukseen ja mahdollisiin korjauksiin 30.000 euron määräisen lainan pankista pankin yleisillä luottoehdoilla.

X on 2.6.2020 sähköisesti allekirjoittanut AsOy:n puolesta 30.000 euron velkakirjan. Velkakirjaan on liitetty velan yleiset ehdot.

26.8.2020 päivätyn kaupparekisterin otteen mukaan X on ollut AsOy:n hallituksen puheenjohtaja 15.8.2018 rekisteröidyn tiedon mukaan. AsOy:n lakimääräisestä edustamisesta on todettu, että 17.7.2002 rekisteröidyn tiedon mukaan toiminimen kirjoittaa asunto-osakeyhtiölain nojalla hallitus. Toiminimen kirjoittamisen osalta on todettu, että 2.4.1981 rekisteröidyn tiedon mukaan toiminimen kirjoittavat hallituksen puheenjohtaja ja isännöitsijä kumpikin yksin tai kaksi hallituksen jäsentä yhdessä.

Asiassa on lisäksi toimitettu tiliotteita, joista käy ilmi muun muassa 2.6.2020 tehty 29.500 euron luoton nosto ja 4.6.2020 tehty 26.000 euron tilisiirto toiselle tilille.

Asiassa on myös esitetty 25.8.2020 tehty tutkintailmoitus törkeästä kavalluksesta, jossa epäillyksi on nimetty X. Tutkintailmoituksen mukaan AsOy on siirtynyt X:n tarjoamaan isännöintipalveluun 1.1.2020 alkaen ja X:llä on ollut tilinkäyttöoikeus AsOy:n tiliin. AsOy:n tiliotteen mukaan X:n tilille on siirretty AsOy:n tililtä 26.000 euron tilisiirto 4.6.2020 ja vuoden 2020 aikana useampia pienempiä maksuja, joiden summa on noin 7.000–8.000 euroa.

Ratkaisusuositus

Kysymyksenasettelu

Osapuolten välisen riitaisuuden ratkaisemiseksi Pankkilautakunnan on arvioitava, onko X:llä ollut kelpoisuutta edustaa asunto-osakeyhtiötä otettaessa lainaa asunto-osakeyhtiön nimiin. Mikäli X on ollut kelpoinen edustamaan yhtiötä, lautakunnan on arvioitava, onko pankki ollut tietoinen tai olisiko pankin tullut olla tietoinen X:n mahdollisesta toimivallan ylityksestä.

Sovellettavat lainkohdat ja sopimusehdot

Asunto-osakeyhtiölain (1599/2009) 7 luvun 25 §:n 1 momentissa säädetään edustajan toimien sitovuudesta seuraavaa:

”Yhtiön tässä laissa tarkoitetun edustajan yhtiön puolesta tekemä oikeustoimi ei sido yhtiötä, jos:
1) edustaja on toiminut vastoin tässä laissa säädettyä kelpoisuuden rajoitusta;
2) edustaja on toiminut vastoin 24 §:ssä tarkoitettua rajoitusta; taikka
3) edustaja on ylittänyt toimivaltansa ja se, johon oikeustoimi kohdistui, tiesi tai hänen olisi pitänyt tietää toimivallan ylityksestä.”

Asian arviointi

Hallituksen puheenjohtajan kelpoisuus

Kaupparekisterin mukaan yhtiön hallituksen puheenjohtajalla on oikeus edustaa yhtiötä yksin. X on ollut hallituksen puheenjohtajana lainan hakemisen ja nostamisen hetkellä. Pankkilautakunta katsoo siten, että X:llä on ollut kelpoisuus edustaa asunto-osakeyhtiötä lainaa haettaessa. 

Hallituksen puheenjohtajan toimivalta

X:n tekemä oikeustoimi ei tämän kelpoisuudesta huolimatta sido yhtiötä, jos hän on ylittänyt toimivaltansa ja se, johon oikeustoimi kohdistui, tiesi tai hänen olisi pitänyt tietää toimivallan ylityksestä.

Pankkilautakunta katsoo, että pankki voi lähtökohtaisesti luottaa yhtiön kaupparekisteristä ilmenevän edustajan oikeuteen tehdä kysymyksessä olevan kaltaisia tavanomaisia oikeustoimia yhtiön puolesta ja että ilman erityistä aihetta pankilla ei ole velvollisuutta ryhtyä selvittämään edustajan toimivallan perusteena olevan yhtiön sisäisen päätöksenteon asianmukaisuutta.

X on esittänyt pankille otteen yhtiökokouksen pöytäkirjasta, jossa on päätetty em. lainan hakemisesta. Asiakas on väittänyt kyseisen pöytäkirjan olevan väärennetty.

Pankkilautakunta katsoo, että kyseinen pöytäkirjan otteeksi otsikoitu asiakirja tai muut pankille esitetyt asiakirjat eivät ole antaneet aihetta epäillä, että lainan ottamisesta ei olisi päätetty yhtiössä asianmukaisesti. Asiassa ei ole esitetty muitakaan seikkoja, joiden perusteella pankin olisi pitänyt tietää siitä, että X on mahdollisesti ylittänyt toimivaltansa. Lautakunta katsoo siten, että asunto-osakeyhtiö on tullut sidotuksi lainasopimukseen.

Lopputulos

Pankkilautakunta ei suosita korvausta.

Pankkilautakunta oli yksimielinen.

PANKKILAUTAKUNTA

Puheenjohtaja Sillanpää
Sihteeri Heino

Jäsenet:
Ahlroth
Atrila
Laine
Pulkkinen