Tapahtumatiedot
Asiakas oli aikaisemmin ostanut palveluntarjoajan välityksellä 100 kpl yhdysvaltalaisen Gores Holdings IV SPAC osakkeita 924,67 eurolla. Yhtiön fuusioitumiseen liittyen se järjesti äänestyksen, jonka johdosta palveluntarjoaja lähetti omissa nimissään asiakkaalle tiedotteen/toimeksiannon, jossa tapahtuma oli nimetty konversioksi (conversion). Asiakkaan antaman vastauksen perusteella yhtiö lunasti hänen osakkeensa 576,63 eurolla.
Asiakkaan valitus
Asiakkaan mukaan toimeksiannon yhteydessä ei selvitetty tai määritelty mitä konversiolla tarkoitetaan ja että yleisesti alkuperäinen englanninkielinen termi ”conversion” tarkoittaa muuttamista tai muutosta, mistä fuusiossa on kyse. Käytetystä käännöksestä johtuen asiakkaalle syntyi mielikuva, että häneltä kysytään hyväksyntää fuusiolle ja ilmoittamaan kappalemäärä osakkeistaan, jonka hän haluaa muutettavan uuden yhtiön osakkeiksi. Asiakkaan näkemyksen mukaan palveluntarjoajan menettely ja sen käyttämä käännös asiassa ovat olleet harhaanjohtavia, minkä vuoksi sen tulisi hyvittää hänen osakkeista alun perin maksamansa 924,67 euron ja hänelle niistä tilitetyn 576,63 euron erotus eli 348,04 euroa.
Palveluntarjoajan vastine
Palveluntarjoajan mukaan se on toiminut tilanteessa säilyttäjänä ulkomaisille osakkeille ja vastaanottanut ohjeet yhtiötapahtuman osalta alisäilyttäjäpankilta sekä välittänyt ne eteenpäin asiakkaalle. Palveluntarjoajan mukaan toimeksiantolomake muodostaa kokonaisuuden ja myös asiakkaalla itsellään on velvollisuus tutustua yhtiön julkaisemiin tietoihin sekä tehdä päätös niiden perusteella. Lomakkeessa asiakasta on myös nimenomaisesti pyydetty tutustumaan tapahtuman ehtoihin.
Palveluntarjoajan mukaan sillä on tilanteeseen soveltuvien ehtojen mukaan oikeus välittää kolmannelta taholta saamansa tieto joko alkuperäisellä tai valitsemallaan kielellä asiakkaalle eikä vastaa käännöksen oikeellisuudesta tai siitä mahdollisesti aiheutuneesta vahingosta. Palveluntarjoajan mukaan asiakkaan toimeksianto on toteutettu hänen ilmoittaman mukaisena, mistä syystä se ei katso olevansa korvausvelvollinen asiassa.
Selvitykset
Valitusta koskevan osapuolten kirjelmöinnin lisäksi lautakunnalle on toimitettu seuraavat asiakirjat:
- palveluntarjoajan lähettämä tiedote/toimeksiantolomake
- tosite osakkeiden lunastushinnan maksusta
- osapuolten sähköpostikirjeenvaihtoa
- liikkeeseenlaskijayhtiön yhtiökokouksen esityslista aineistoineen (yhteensä 672 sivua)
- kansainvälisen finanssialantoimijan verkkoartikkeli liittyen yhtiötapahtumaan
- vastauksessaan palveluntarjoaja on viitannut lisäksi sen nettisivuilta löytyviin arvo-osuustilin ja arvopaperisäilytyksen sekä arvopaperin osto- ja myyntitoimeksiannon yleisiin ehtoihin
Ratkaisusuositus
Kysymyksenasettelu
Voidakseen ratkaista osapuolten välisen erimielisyyden lautakunnan on arvioitava, onko palveluntarjoaja toiminut tilanteessa vastoin omia sopimusvelvoitteitaan tai onko sen menettely muutoin ollut sellaista, että sen tulisi maksaa tapahtuneesta asiakkaan vaatima korvaus.
Sovellettavat lainkohdat ja sopimusehdot
Asiassa on kyse sijoituspalvelulain 2 luvun 3 §:n 7 kohdan mukaisesta oheispalvelusta, mihin soveltuvat normaalit lain 10 luvun mukaiset palveluntarjoajan yleiset velvoitteet, joiden mukaan palveluista on lähtökohtaisesti tehtävä asiakkaan kanssa kirjallinen sopimus, josta ilmenevät osapuolten oikeudet ja velvollisuudet sekä muut sopimuksen ehdot. Sopimuksessa ei saa käyttää hyvän tavan vastaista tai asiakkaan kannalta kohtuutonta ehtoa.
Osapuolten välisen säilytyssopimuksen mukaan ulkomainen alisäilyttäjä vastaa osakasinformaation välittämisestä pankille ja pankki lähettää asiakkaille sen ulkomaiselta alisäilyttäjältä saaman osakasinformaation, joka vaatii asiakkaan toimenpiteitä. Ehtojen mukaan pankki pyrkii välittämään myös tiedon, jonka pankki saa alisäilyttäjältä niin myöhään, että tietoa ei saada välitetyksi asiakkaalle tarvittavassa määräajassa asiakkaan toimeksiannon toteuttamiseksi. Edelleen ehtojen mukaan pankilla on oikeus välittää liikkeeseenlaskijalta, pankin alisäilyttäjältä tai muulta kolmannelta taholta saamansa tieto asiakkaalle sillä kielellä, jolla pankki on saanut tiedon tai muulla valitsemallaan kielellä. Pankki ei vastaa käännöksen oikeellisuudesta eikä siitä mahdollisesti aiheutuneesta vahingosta.
Asian arviointi
Asiassa on riitaa siitä, onko palveluntarjoajan toimeksiantolomakkeessa käyttämä ilmaisu ”konversio/conversion” ollut niin harhaanjohtava, että asiakas olisi kaikesta muusta saamastaan materiaalista huolimatta voinut perustellusti erehtyä yhtiötapahtuman luonteesta.
Lautakunta toteaa, että asiassa ei ole edes väitetty, että asiakas ei olisi saanut haltuunsa asiakirjoja, joista yhtiötapahtuman luonne olisi käynyt ilmi asianmukaisesti. Tapauksessa palveluntarjoajalla on ollut ehtojensa mukaan oikeus toimittaa asiakirjat alkuperäiskielellä. Lautakunta katsoo, ettei ilmaisu ”konversio” viittaa suoraan mihinkään yhtiöoikeudelliseen tapahtumaan vaan yleisemmin jonkinlaiseen muuntumiseen, toisin kuin esimerkiksi ilmaisu ”fuusio”.
Edellä todettua taustaa vasten asiakas ei ole voinut perustellusti muodostaa käsitystä yhtiötapahtumasta ainoastaan ”konversio”-sanasta saamansa mielikuvan perusteella, eikä ilmaisun käyttöä voi pitää muutenkaan siinä määrin harhaanjohtavana, että asiakas voisi vapautua velvollisuudestaan tutustua saamaansa aineistoon, josta asia olisi käynyt ilmi.
Lautakunta toteaa, että asiasta saadun selvityksen perusteella palveluntarjoaja ei ole toiminut tilanteessa vastoin omia sopimusvelvoitteitaan eikä sen menettely muutoinkaan ole ollut sellaista, että sen tulisi maksaa tapahtuneesta asiakkaan vaatima korvaus.
Lopputulos
Sijoituslautakunta ei suosita hyvitystä asiassa.
Sijoituslautakunta oli yksimielinen.
SIJOITUSLAUTAKUNTA
Puheenjohtaja Norros
Sihteeri Sainio
Jäsenet:
Kajala
Ovaska
Sario
Tapanila