FINE-025891

Tapahtumatiedot

Asiakas on matkailualalla toimiva osakeyhtiö, jolla on ollut vuodesta 2005 lähtien tilisopimus pankin kanssa.

Asiakasta edustavaa A:ta on 9. ja 21.5.2019 pyydetty verkkopankin postiin lähetetyillä viesteillä päivittämään asiakastietonsa. A ei ole vastannut viesteihin.

Pankin yrityskonttorin pankkineuvoja on soittanut A:lle aamulla 3.7.2019. Puhelussa on käyty läpi asiakkaan tuntemiseen liittyviä kysymyksiä. Palveluneuvoja ilmoitti lähettävänsä A:lle pankin verkkopalvelun kautta kirjallisesti kysymykset, joihin pitäisi saada vastaus joko samana päivänä 3.7. tai viimeistään seuraavana päivänä, jotta palveluneuvoja voi itse kertoa saamansa tiedot eteenpäin pankin sisällä.

Palveluneuvoja on lähettänyt A:lle 3.7.2019 klo 10:51 sähköpostia, jossa kysyttiin asiakkaan liiketoimintaan liittyviä kysymyksiä. Palveluneuvoja on viestissään pyytänyt A:lta vastaukset edellä mainittuihin kysymyksiin "mahdollisimman pikaisesti tänään tai huomenna". A on vastannut kysymyksiin sähköpostitse samana päivänä klo 22:31.

Palveluneuvoja on lähettänyt A:lle 3.7.2019 klo 11:36 toisen sähköpostiviestin, jossa hän pyytänyt tietoja Brittiläisiltä Neitsytsaarilta, Arabiemiirikunnista ja Kyprokselta saapuneista maksuista. Asiakas on vastannut sähköpostilla klo 22:54 ja tiedustellut tarkempia tietoja pyydetyistä maksuista.

Pankki on 12.7.2019 päivätyllä kirjeellä irtisanonut asiakkaan pankkipalvelut päättymään 19.8.2019. Irtisanomisesta ilmoitettiin ennakkoon puhelimitse 4.7.2019.

Asiakkaan valitus

Asiakas on valituksessaan katsonut, että pankki on päättänyt asiakkaan tilisopimuksen irtisanomisesta joskus ennen kuin asiakkaaseen on oltu yhteydessä 3.7.2019 puhelimitse ja sähköpostitse. Pankki on pyrkinyt lavastamaan itselleen oikeuden irtisanoa tilisopimus sillä perusteella, että pankin tuona päivänä vastaanottamat asiakkaan tuntemistiedot olisivat olleet puutteellisia.

Toukokuun tapahtumat

Pankin mukaan se on lähettänyt pankin verkkopalvelussa A:lle asiakkaan tuntemiseen liittyneiden "tietojen päivittämistä koskevat tiedustelut 9.5.2019 ja 21.5.2019", joihin asiakas olisi laiminlyönyt vastata siitäkin huolimatta, että pankista olisi jopa puhelimitse 31.5.2019 muistutettu A:ta näistä tiedusteluista.

Pankin myöhemmin toimittamista viesteistä ilmenee, että niistä vain ensimmäisessä, eli 9.5.2019 lähetetyssä, on esitetty A:lle vastattavaksi kysymyksiä. Tuon viestin sisältämä kysymyslista vastaa sanatarkasti palveluneuvojan 3.7.2019 ensimmäisessä eli klo 10:51 lähettämään sähköpostiviestiin sisältynyttä 12-kohtaista kysymysluetteloa. Sitä vastoin 21.5.2019 lähetetty viesti ei ole sisältänyt mitään kysymyksiä, vaan ainoastaan kehotuksen vastata aiemmin, siis 9.5.2019, lähetettyihin kysymyksiin.

Pankin 3.7.2019 klo 11:36 A:lle esittämiä yksilöimättömiä kysymyksiä liittyen joihinkin maksusuorituksiin Brittiläisiltä Neitsytsaarilta, Arabiemiraateista ja Kyprokselta, ei ole esitetty A:lle toukokuussa. Ne on esitetty ensimmäisen kerran A:lle vasta tuolloin 3.7.2019.

Pankki on ollut tärkeissä asioissa aina yhteydessä A:han henkilökohtaisen pankkineuvojan kautta. A:lla ei ole ollut mitään poikkeuksellista tarvetta ylipäätään seurata pankin verkkopalveluun mahdollisesti hänelle jätettyjä viestejä. Asiakkaan sähköpostiin ei ole tullut mitään ilmoitusta uusista viesteistä, jotka pitäisi lukea.

A:lla ei ole mitään muistikuvaa pankin väittämästä pankin KYC-yksikön (Know Your Customer) soittamasta puhelusta 31.5.2019 eikä sitä ilmene myöskään hänen puhelimensa lokitiedoista. Pankillakaan ei ole tallennetta väitetystä puhelinkeskustelusta. Pankki on lisäksi väittänyt, että pankin järjestelmään on tehty manuaalisesti 31.5.2019 klo 16:53 kirjaus, jonka mukaan A olisi saanut tietoonsa pankin verkkopalvelussaan lähettämät viestit ja että A olisi toivonut uutta soittoa seuraavan viikon perjantaiksi. Pankki ei kuitenkaan ole esittänyt mitään näyttöä, että tällainen kirjaus olisi tehty juuri tuolloin.

On huomattava, että vain pankilla on mahdollisuus esittää tietojärjestelmiensä puolelta selvitystä siitä, mitä viestejä pankki on A:lle lähettänyt; milloin viestit on lähetetty; miten on varmistettu, että A on tullut näistä viesteistä tietoiseksi; ja milloin A on nämä viestit lukenut.

Mikäli kuitenkin pankin väittämä 31.5.2019 puhelinkeskustelu on käyty, A ei ole heikon suomen kielen taitonsa ymmärtänyt puhelun sisältöä sellaiseksi kuin pankki väittää. Kiistatonta on joka tapauksessa, että pankista ei oltu A:han yhteydessä seuraavalla viikolla.

Heinäkuun tapahtumat

Pankin yrityskonttorin pankkineuvoja on soittanut A:lle aamulla 3.7.2019. Puhelun sisältö on ollut pääkohdittain seuraava:

Palveluneuvoja ilmoittaa puhelun aluksi A:lle, että pankista on oltu aiemmin yhteydessä A:han liittyen pankille laissa säädettyyn velvollisuuteen hankkia asiakkaansa tuntemiseksi tarpeelliset tiedot, joiden päivittäminen on pankille tärkeätä.
Palveluneuvoja ilmoittaa lähettävänsä A:lle pankin verkkopalvelun kautta kirjallisesti kysymykset, joihin pitäisi saada vastaus joko samana päivänä 3.7. tai viimeistään seuraavana päivänä, jotta palveluneuvoja voi itse kertoa saamansa tiedot eteenpäin pankin sisällä.
Palveluneuvoja ryhtyy jo puhelun aikana käymään läpi eräitä kysymyksiä. Hän kysyy A:lta, mistä asiakas (Oy) saa käteistä rahaa ja mihin yhtiö tarvitsee käteistä, minkä jälkeen puhelinkeskustelussa käydään tätä kysymystä läpi.
A selostaa, että yhtiölle kertyy lyhyenä aikana talvisesongin kuluessa käteismaksusuorituksia Lapin lomakohteissa matkailevilta pääosin venäläisiltä ja ukrainalaisilta asiakkailta, jotka ovat tottuneet maksamaan ja jotka haluavat maksaa erinäisistä oheispalveluista käteisellä. Käteistä kertyy tällä tavoin vuosittain noin 100.000 euroa, joka talletetaan sesongin jälkeen pankkiin. Kaikista käteismaksutapahtumista on kuitit yhtiön kirjanpidossa. Yhtiöllä on käytössään myös korttimaksupäätelaitteet, mutta tietyt asiakasryhmät käyttävät mieluummin käteistä. Tämä vuosittainen rutiini on jatkunut asiakkaan osalta samanlaisena 14 vuoden ajan. Vastaava toimintatapa on myös kaikilla muilla Lapin matkailu-alan yrityksillä.
Palveluneuvoja ilmoittaa, että kirjalliset kysymykset tulevat koskemaan myös asiakkaan yhteistyöverkostoa sekä eräitä pankkiin tulleita maksusuorituksia. A pyytää palveluneuvojaa yksilöimään, mistä maksusuorituksista tietoja halutaan, ja että kaikki kuitit ovat yhtiön toimistossa.
A ja palveluneuvoja keskustelevat siitä, lähettääkö palveluneuvoja kirjalliset kysymykset joko A:lle tai henkilölle, joka vastaa yhtiön taloushallinnosta, vai molemmille, ja mihin sähköpostiosoitteisiin kysymykset lähetetään. A vastaa kysymykseen.

Pankin palveluneuvoja on lähettänyt A:lle 3.7.2019 klo 10:51 sähköpostia, jossa kysyttiin asiakkaan liiketoimintaan liittyviä kysymyksiä. A on vastannut kysymyksiin sähköpostitse samana päivänä klo 22:31.

A on vastannut tyhjentävästi palveluneuvojan ensimmäiseen viestiin vielä saman vuorokauden aikana. Voidakseen täyttää palveluneuvojan toisessa viestissään esittämän tietopyynnön, A on ollut pakotettu toistamaan jo aiemmin puhelinkeskustelussa 3.7.2019 esittämänsä perustellun tarkentavan kysymyksen siitä, mistä maksusuorituksista oli kyse ja mistä hän haluaa selvitystä, jotta A voi kaivaa esille näitä maksusuorituksia koskevat tarkemmat laskuselvitykset ja toimittaa ne. Koska pankki ei yksilöinyt mitä maksuja kysymys koskee, A ei voinut antaa mitään tarkempaa selvitystä.

Asiakkaalla on huomattava määrä yhtiön matkapalveluita käyttäviä varakkaita venäläisasiakkaita, jotka asuvat tai ainakin pitävät pankkitilejään erilaisissa veroparatiiseissa, Brittiläisillä Neitsytsaarilla, Arabiemiirikunnissa ja Kyproksella. Monet näistä varakkaista venäläisistä majoittuvat esimerkiksi Lapin kohteissa varsin ylellisesti. Parhaimmillaan majoituskulut saattavat nousta tuhansiin euroihin vuorokaudessa.

On täysin ilmeisen selvää, että A:lla ei ole ollut mitään mahdollisuuksia ehtiä annetussa 1–2 päivän määräajassa edes määräämään aloitettavaksi kaikkien niiden käteiskuittien kaivaminen yhtiön kirjanpitoaineistosta, jotka dokumentoivat esimerkiksi viimeisimmän eli vuodenvaihteen 2018–2019 talvisesongin aikana kertyneiden noin 100.000 euron käteismaksujen tapahtumisen.

Pankin palveluneuvoja soitti A:lle 4.7.2019 klo 11:50. Puhelussa A:lle ilmoitettiin, että asiakkaan asiakassuhde tullaan irtisanomaan. Puhelun aikana palveluneuvoja ei tuo millään tavalla esille, että pankissa olisi tehty päätös tilisopimuksen irtisanomisesta jossakin vaiheessa ennen 3.7.2019 tapahtuneita selvittelytoimia. Palveluneuvoja antaa päinvastoin selvästi ymmärtää, että irtisanominen on päätetty tehdä (vasta) A:n 3.7.2019 antamien tietojen perusteella.

Asiakkaan käsitys tapahtumien kulusta

Pankki ei ole päivittänyt asiakkaaseen liittyviä tuntemistietoja kertaakaan vuosina 2005–2018, eli noin 13 vuoden aikana pankkisuhteen perustamisen jälkeen, vaikka toisaalta yhtiön toimintatavassakaan ei ole tapahtunut muutoksia. Ainoastaan joistakin yksittäisistä maksusuorituksista oli joskus esitetty selvityspyyntöjä. Pankki ei ole toisaalta väittänyt, että asiakkaaseen liittyisi ylipäätään minkäänlaista rahanpesuriskiä.

Asiakkaan käsityksen mukaan on täytynyt tapahtua niin, että pankki oli jo ennen 3.7.2019 tapahtuneita tiedustelujaan päättänyt, että asiakas niin sanotusti "heitetään ulos" pankista. Syy asiakkuuden päättämiselle on edelleenkin täysin epäselvä. Asiakas olettaa on, että irtisanominen on johtunut pankin kokemasta tarpeesta pyrkiä kiillottamaan rahanpesuepäilyissä vakavasti ryvettynyttä julkisuuskuvaansa "siivoamalla" pois kaikki sellaiset asiakasyritykset, joiden omistajat ja/tai johtohenkilöt ovat venäläistaustaisia.

Jos pitää paikkansa, että pankin ja A:n välillä on käyty 31.5.2019 asiakastietojärjestelmän kirjausten mukainen keskustelu, jonka huonoa suomea puhunut A on päättänyt katkaisemalla puhelun, on täysin mahdollista myös se, että tämä kyseinen pankin "viskaali" on tuohduksissaan niin sanotusti painanut punaista nappia, josta asiakkaan asiakassuhteen päättämisprosessi on käynnistynyt.

Pankki on tiennyt, ettei sillä ole mitään sopimusoikeudessamme vakiintuneesti edellytettävää hyväksyttävää syytä irtisanoa asiakkaan pitkäkestoinen tilisopimus, joka on ollut yrityksen liiketoiminnan kannalta välttämätön. Perusteita sopimussuhteen päättämiselle on nähtävästi katsottu tarpeelliseksi ryhtyä lavastamaan lähettämällä 3.7.2019 A:lle kahdella eri viestillä asiakkaan tuntemisvelvollisuuden täyttämiseksi tarpeellisia selvityspyyntöjä. Niihin vastaaminen on kuitenkin pyritty jo lähtökohtaisesti tekemään lähes mahdottomaksi pyytämällä vastaukset selvityksineen joko heti saman tai viimeistään seuraavan päivän aikana.

Pankki ei ole esittänyt luotettavaa selvitystä siitä, miten se on tapahtuma-aikaisesti varmistanut, että A on tullut ylipäätään tietoiseksi hänelle pankin verkkopalveluun 9. ja 21.5.2019 jätetyistä viesteistä.

Olisi joka tapauksessa selvää, että kun pankki oli ryhtynyt selvittämään pankkineuvojan toimesta 3.7.2019 samoja kysymyksiä kuin mitä toukokuussa (9.5.2019 lähetetyssä viestissä) oli selvitelty sekä pankki on lisäksi uutena selvityksenä pyytänyt eräisiin maksuihin liittyviä tietoja ja kun pankki oli saanut noihin kysymyksiin tyhjentävät vastaukset jopa samana päivänä 3.7.2019, pankki on menettänyt oikeutensa vedota toukokuussa 2019 väitetysti tapahtuneeseen tiedonantovelvollisuuden laiminlyöntiin.

Pankin selitys, että palveluneuvoja ei olisi 3.7.2019 ollut tietoinen pankissa tehdystä irtisanomispäätöksestä, on epäuskottava. Lisäksi voidaan olettaa, että palveluneuvoja olisi 4.7.2019 irtisanomista koskevassa puhelussa maininnut A:lle, jos irtisanominen olisi perustunut johonkin aiempaan riskianalyysiin. Tällaisesta ei kuitenkaan mainittu.

Sopimusvapaus

Pankin mukaan asiakas on laiminlyönyt vastata 9. ja 21.5.2019 A:lle pankin verkkopalvelussa lähetettyihin asiakkaan tuntemista koskeviin tiedusteluihin ja tällä perusteella pankilla olisi ollut oikeus irtisanoa tilisopimus. Edelleen pankin mukaan sillä olisi oikeus irtisanomiseen ilman mitään syytä ilmoittamattakin.

Pankilla on velvollisuus tuntea asiakkaansa, mutta menettelytavoista ei ole säädetty laissa tai muualla. Pankin velvollisuudet voidaan tältä osin palauttaa hyvään pankkitapaan sekä yleisiin sopimusoikeudellisiin periaatteisiin sisältyvään lojaliteettivelvollisuuteen sopimuskumppaniaan kohtaan. Yleinen perusvaatimus on, että sopimuksen osapuolten on varattava toisilleen realistinen mahdollisuus omien sopimusvelvoitteidensa täyttämiseen.

Perusargumenttina keskusteltaessa sopimusvapaudesta ja siihen sisältyvästä vapaudesta irtisanoa toistaiseksi voimassa oleva sopimus lähtökohtaisesti vapaasti on aina pidetty sitä, että sopimuksen osapuolella on oltava mahdollisuus irtautua itselleen epäedulliseksi kokemastaan sopimuksesta. Pankkialan kilpailluilla markkinoilla ei kuitenkaan luonnollisestikaan voida ottaa minkäänlaisen järkevän keskustelun lähtökohdaksi, että velvollisuutensa huolellisesti hoitavan asiakasyrityksen, jolla on tasainen kassavirta pankin kautta, asiakkuuden jatkaminen olisi pankille ainakaan epäedullista.

Irtisanomisen seuraukset asiakkaalle

Pankin irtisanottua asiakkaan asiakkuuden, yhtiö ei ole saanut avattua korvaavaa tiliä mihinkään suomalaiseen pankkiin, joista yhtiö on tiedustellut asiaa.

A on kertonut keskustelleensa 15.10.2019 erään latvialaisessa pankissa työskentelevän tutun henkilön kanssa, jonka mukaan, kun jokin pankki päättää asiakassuhteen "pakollisesta syystä", siitä lähtee automaattisesti tieto Euroopan keskuspankkijärjestelmään. Kaikki pankit seuraavat ennen uusien asiakassuhteiden perustamista tätä rekisteriä. Merkintä aiheuttaa sen, ettei kyseinen asiakas saa avattua tiliä mihinkään Euroopan keskuspankkijärjestelmään kuuluvaan pankkiin. Näin on täytynyt tapahtua myös asiakkaan tapauksessa.

Pankin päätöksellä irtisanoa asiakkaan asiakkuus on katastrofaalinen vaikutus yhtiön liiketoiminnan kannalta. Asiakas on jo nyt menettänyt erään suuren matkaprojektin sen takia, että yhtiön saudiarabialainen yhteistyökumppani on vetäytynyt hankkeesta jääden perustellusti ihmettelemään mahdollisia syitä sille, miksei Suomeen rekisteröidyllä ja Suomessa aiemmin vuodesta 2005 lähtien toimivalla osakeyhtiöllä, jota johtaa Suomen kansalainen, yhtäkkiä enää olekaan yhteistyön välttämättä edellyttämää pankkitiliä missään suomalaisessa pankissa.

Vaatimukset

Asiakas vaatii pankkia ennallistamaan 12.7.2019 irtisanomansa tilisopimuksen/asiakkuuden kaikkine siihen liitettyine palveluineen.

Pankin vastine

Pankki on vastineessaan todennut, että tilinomistajalla ja pankilla on oikeus irtisanoa tilisopimus päättymään yhden kuukauden kuluessa irtisanomisesta, jollei toisin ole sovittu. Tässä tapauksessa ei ole edes väitetty muuta sovituksi.

Sopimus on puolin ja toisin irtisanottavissa ilman erityistä syytä. Ehtoon ja sen soveltamiseen ei liity eikä ole liittynyt tulkinnallisuutta esim. niin, että pankilla ei olisikaan irtisanomisoikeutta, jos irtisanottava sopimus on pankille edullinen tai sopimussuhde on ollut pitkäkestoinen, jolloin irtisanominen edellyttäisi ratkaisusuosituspyynnön esittäjän väittämin tavoin hyväksyttävää syytä.

Vaikka pankki on sopimuksen ehtojen perusteella oikeutettu tilisopimuksen irtisanomiseen ilman erityistä syytä, on selvää, että pankki ei käytä kyseistä oikeuttaan aiheettomasti. Tässäkin kyseisessä tapauksessa irtisanomiselle on ollut asiallinen syy.

Toukokuun tapahtumat

Asiakasta edustavalta A:lta on 9.5.2019 ja 21.5.2019 pyydetty verkkopankissa lähetetyillä viesteillä päivittämään asiakastietonsa. Nuo viestit on lähetetty KYC Operations.fi yksiköstä. Kirjainyhdistelmä KYC syntyy sanoista Know your customer.

Pankin asiakastietojärjestelmään on 9.5.2019 klo 15.07 ja 21.5.2019 klo 9.41 kirjattu tuolloin lähetettyjä viestejä koskien seuraavat yhdenmukaiset tiedot:

"Asiakkaalle lähetetty verkkoviesti [verkkopankin postijärjestelmään] koskien yrityksen perustietoja. Mikäli asiakas vastaa viestiin, tee asiasta CMS-tehtävä viestin lähettäneelle toimihenkilölle ’Asiakas vastannut verkkopankkiviestiin pp.kk.vv’. Asiakkaalle vastataan KYC Operations FI toimesta."

Asiakkaalle lähetetystä verkkoviestistä on lähetetty asiakkaalle erillinen tekstiviesti, jossa asiakasta on pyydetty lukemaan verkkoviesti. Näin on tapahtunut mm. 21.5.2019 varmuuden vuoksi kahdesti.

Samaisesta yksiköstä ollaan oltu yhteydessä A:han myös puhelimitse 31.5.2019. Asiakastietojärjestelmään (CMS) on kirjattu 31.5.2019 klo 16.53 seuraavat tiedot:

"Asiakas on sanojensa mukaan saanut tietoisuuteensa [verkkopankin postijärjestelmään] lähetetyt muistutusviestit ja oli kummissaan, miksi YPN [=yrityksen pankkineuvoja] ei ole ottanut yhteyttä näissä asioissa jo aikaisemmin, kun yhteistapaaminen oli jo muutama kuukausi sitten. Asiakas toivoo uutta soittoa ensi perjantailla, jotta voidaan sopia puhelinaika tietojen päivittämiseksi. Asiakas katkaisi puhelun."

Asiakas ei ole vastannut em. tiedusteluihin eikä toimittanut pyydettyjä tietoja määräpäivään mennessä eikä vielä seuraavassa kuussakaan. Asiakassuhteen irtisanominen jouduttiin näin ollen tekemään kokonaisharkinnan ja riskienhallinnallisten syiden perusteella.

Heinäkuun tapahtumat ja sopimuksen irtisanominen

Pankin toimihenkilö pankin yrityskonttorissa ei valitettavasti ollut tietoinen siitä, että päätös asiakassuhteen irtisanomisesta oli jo ennen heinäkuun alkua 2019 edennyt päätösvaiheeseen pankin sisäisessä toimielimessä ja että päätös irtisanomisesta tehtiin sillä välin, kun toimihenkilö pyrki edelleen saamaan yhtiöltä vastauksia esitettyihin kysymyksiin. Tuolla yhtiön ja pankin toimihenkilön välisellä viestinnällä ei kuitenkaan ole merkitystä asiakassuhteen irtisanomisen kannalta.

Asiakas on toimittanut pankille heinäkuussa 2019 vastauksia toimihenkilön esittämiin kysymyksiin ja pyytänyt lisäselvitystä tietyistä pankin pyytämistä maksuista. Asiakassuhteen irtisanominen ei ole perustunut asiakkaan antamiin vastuksiin tai siihen, että pankille ei ole toimitettu edes yleisluontoista selvitystä em. laskusaatavista, minkä pitäisi olla yhtiön toimivalle johdolle pienellä vaivalla helppoa. Pelkästään se, että kysymyksiin on pääosin vastattu, ei tarkoita, että pankki olisi saanut asiakkaalla riittävät tiedot esim. yhtiön liiketoiminnan tunnistamiseksi.

Toisaalta se, mitä asiakas on antamissaan vastauksissa ja ratkaisusuosituspyynnössä kertonut mm. veroparatiiseissa tilejään pitävistä varakkaista asiakkaistaan, heidän maksukäyttäytymisestään ja yhtiön noudattamasta käteismaksukäytännöstä, vahvistaa pankin käsitystä siitä, että päätös irtisanoa asiakkuus kokonaisharkinnan ja riskienhallinnallisten syiden perusteella on ollut oikea.

Rekisteri-ilmoituksen tekeminen

Pankista ei ole tehty ilmoituksia "Euroopan keskuspankkijärjestelmään." Pankki ei voi tietää, mitä rekisteriä, jos sellainen on, asiakkaan valituksessa tarkoitetaan ja miten tuon rekisterin tietoja kootaan ja ylläpidetään. Pankki on toiminut asiassa Suomen pankkisalaisuussäännöksiä, tietosuojasäännöksiä sekä muita asiaan koskevia lakeja ja viranomaismääräyksiä noudattaen.

Yhteenveto

Ratkaisusuosituspyynnössä ei ole esitetty mitään sellaista seikka tai perustetta, jonka vuoksi pankin tulisi arvioida tapausta joiltain osin uudelleen.

Selvitykset

Pankki on lähettänyt A:lle verkkopankin postiin 9.5.2019 viestin, jossa on kerrottu pankin tarvitsevan riittävät tiedot muun muassa yrityksen hallituksen kokoonpanosta, toiminnan luonteesta ja laajuudesta/tarkoituksesta, yhteistyökumppaneista, taloudellisesta asemasta, pankkiasiakuuden tarpeesta ja palveluiden käyttötarkoituksesta. A:ta on pyydetty vastaamaan 12 kysymykseen, jotka on uudelleen esitetty 3.7.2019 klo 10:51 sähköpostissa. A:ta on pyydetty vastaamaan 16.5.2019 mennessä. Viestissä on ilmoitettu, että mikäli pankki ei saa kaikkia tarvittavia tietoja tuntemisen ja tunnistamisen tueksi, on pankin lain mukaan kieltäydyttävä uusien palveluiden avaamisesta ja tietyissä tapauksissa myöskin asiakassuhteen jatkuvuus arvioidaan uudelleen.

Asiakkaalle on lähetetty verkkopankin postiin 21.5.2019 muistutus 9.5.2019 pyydettyjen tietojen antamisesta. Viestissä on ilmoitettu, että mikäli ajantasaiset tiedot eivät ole pankin käytettävissä 24.5.2019 mennessä, pankki joutuu harkitsemaan yrityksen tilien ja palvelujen irtisanomista.

Pankin palveluneuvoja on lähettänyt A:lle 3.7.2019 klo 10:51 sähköpostin. A on vastannut sähköpostitse samana päivänä klo 22:50. Pankin kysymykset (tummennettu) ja A:n vastaukset ovat seuraavat:

”Hei [A], saanko lisätietoja seuraaviin kysymyksiin mahdollisimman pikaisesti tänään tai huomenna;

Mihin yritys tarvitsee käteistä? Onko yhtiöllä toimittaa kirjallisia selvityksiä/dokumentaatiota varojen alkuperästä? Me kerätään käteisrahaa ainoastaan kerran vuodessa talvisesonkina. Asiakkaamme maksavat rekeistämme ja matkailupalveluistamme. Kaikki käteis kuitit säilytetään kirjanpidossa ainakin viideksi vuodeksi ja helposti saatavilla.
Yhteistyökumppani- ja toimittajaverkosto? Missä maissa sijaitsevat? Historiallisesti päämarkinat ovat Venäjä ja venäjän puhuvia maita, mutta viimeista kolme-neljä vuotta kehitämme muita markkinoita, kuten Keski-Eurooppa ja USA
Hoitaako yritys kuljetukset kohdemaissa? Kyllä, mutta ainoastaan kun kuljetus osa matkapaketista. Asiakkaat/agentit maksavat paketeja kotimaasta.
Mitkä ovat yrityksen pankkipalveluiden tarve ja tarkoitus [pankissa]? Kuvaus siitä mihin yritys tarvitsee [pankin] palveluita. käsittelemään päivittäistä pankkitoimintaa. [Pankki] on edustettuna muissa skandinavian maissa, ja se auttaa rajat ylittävissä liiketoimissa
Ovatko yrityksen tarjoamat palvelut ulkoistettu, vai täysin yrityksen järjestämiä? Ostamme paljon muilta toimittajilta ympäri Suomea ja Skandinavia
Miten yritys laskuttaa asiakkaitaan, korttimaksujen sijaan? Nets (ympäri vuoden etämaksujen osalta) ja talven aikana vuokramme [osakeyhtiön nimi]:lta muutama maksupääteitä sekin käuttämme iZettleja
Mikä on yrityksen ansaintalogiikka yleisesti? pitkäaikaiset suhteet asiakkaisiin. enemmän uskollisia asiakkaita meillä on enemmän ansaitsemme
Osallistuuko yrityksen henkilöstö täysin kiertuematkoille, vai ovatko toisen yhtiön hoitamia? Osa listumme koko ajan VisitFinlandin kanssa, VisitNorway kanssa ja VisitStockholin kanssa tutustumis matkoissa ja yhteiseen markkinointiin
Henkilöstön määrä yrityksessä? 3 työtekijaa suomessa ja 7 ulkomailla
Maksetaanko palkkaa ulkomaille? Minne päin maailmaa? Venäjä ja Ruotsi
Mitkä ovat tulevaisuuden suunnitelmat (laajentuminen, uudet markkina-alueet)? vahvistaa edustustamme Suomessa ja Skandinaviassa. Kasvaa joukkueen sisällä ja ulkopuolella
Muuta yrityksen kannalta oleellista tietoa? Olemme pieni mutta kunnianhimoinen yritys, joka pyrkii parempiin tuloksiin vuosittain”

Pankin palveluneuvoja on lähettänyt A:lle 3.7.2019 klo 11:36 sähköpostin:

”Hei,
saanko lisäksi selvitykset seuraaviin mahdollisimman pikaisesti;
Laskusaatavat Maksajana [ulkomainen yritys], Brittiläiset Neitsytsaaret
Laskusaatavat Maksajana [ulkomainen yritys], Arabiemiirikunnat
Laskusaatavat Maksajana useampi taho, Kypros
Laitan varmuuden vuoksi kollegani viestiin mukaan, kun jään itse huomenna lomalle. Mutta veisin mieluusti itse asiaa eteenpäin,”

A vastasi sähköpostitse samana päivänä klo 22:54 seuraavasti:

”Mitkä päivämäärät ja summat? Lähetän sinulle laskujen kopiot.

Joka tapauksessa kaikki laskut annetaan vain matkapalveluillemme. Mistä pankista kumppanimme maksavat, emme voi hallita tai vaikuttaa.
Asiakkailtamme saamamme summat vietetään kohti matkajärjestelyjään Suomessa ja Skandinaviassa.

Toivottavasti selitykseni auttaa,”

Pankki on lähettänyt asiakkaalle 12.7.2019 päivätyn tilien ja palveluiden irtisanomista koskevan kirjeen. Asiakkaan tili, verkkopankkipalvelut, kolme maksukorttia ja rahahuoltosopimus on irtisanottu päättymään 19.8.2019.

Pankkilautakunnalle on toimitettu myös tilin ja muiden irtisanottujen pankkipalveluiden ehdot.

Ratkaisusuositus

Kysymyksenasettelu

Asiakkaan ja pankin välisen riitaisuuden ratkaisemiseksi Pankkilautakunnan on arvioitava onko pankki voinut irtisanoa yrityksen pankkipalvelut tiliehtojen mukaisesti.

Sovellettavat lainkohdat ja sopimusehdot

Luottolaitostoiminnasta annetun lain (610/2014) 15 luvun 1 §:n mukaan
Sen lisäksi, mitä muualla tässä laissa säädetään, luottolaitoksen on noudatettava hyvää pankkitapaa.

Rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen estämisestä annetun lain (444/2017) 3 luvun 1 §:n mukaan
Jos ilmoitusvelvollinen ei pysty toteuttamaan asiakkaan tuntemiseksi tässä luvussa säädettyjä toimia, ilmoitusvelvollinen ei saa perustaa asiakassuhdetta, suorittaa liiketointa tai ylläpitää liikesuhdetta. Jos ilmoitusvelvollinen on luottolaitos, se ei myöskään saa toteuttaa maksutapahtumaa maksutilin kautta, jos se ei pysty toteuttamaan asiakkaan tuntemiseksi säädettyjä toimia.

Ilmoitusvelvollisen on asiakassuhteeseen liittyviä rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen riskejä arvioidessaan otettava huomioon asiakkaisiin, maihin tai maantieteellisin alueisiin, tuotteisiin, palveluihin ja liiketoimiin sekä jakelukanaviin liittyvät rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen riskit (riskiperusteinen arviointi).

Tässä luvussa säädettyjä asiakkaan tuntemista koskevia toimia on noudatettava riskiperusteiseen arviointiin pohjautuen koko asiakassuhteen ajan.

Ilmoitusvelvollisen on voitava osoittaa valvontaviranomaiselle tai valvomaan asetetulle, että ilmoitusvelvollisen tässä laissa säädetyt asiakkaan tuntemista ja jatkuvaa seurantaa koskevat menetelmät ovat riittävät rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen riskin kannalta.

Saman luvun 3 §:n mukaan
Ilmoitusvelvollisen on hankittava tietoja asiakkaansa toiminnasta, tämän liiketoiminnan laadusta ja laajuudesta sekä perusteista palvelun tai tuotteen käyttämiselle.

Ilmoitusvelvollisen on järjestettävä asiakkaan toiminnan laatuun ja laajuuteen, asiakassuhteen pysyvyyteen ja kestoon sekä riskeihin nähden riittävä seuranta sen varmistamiseksi, että asiakkaan toiminta vastaa sitä kokemusta ja tietoa, joka ilmoitusvelvollisella on asiakkaasta ja tämän toiminnasta.

Ilmoitusvelvollisen on erityisesti kiinnitettävä huomiota liiketoimiin, jotka rakenteeltaan tai suuruudeltaan taikka ilmoitusvelvollisen koon tai toimipaikan osalta poikkeavat tavanomaisesta. Samoin on meneteltävä, jos liiketoimilla ei ole ilmeistä taloudellista tarkoitusta tai ne eivät sovi yhteen sen kokemuksen tai tietojen kanssa, jotka ilmoitusvelvollisella on asiakkaasta. Tarvittaessa liiketoimeen liittyvien varojen alkuperä on selvitettävä.

Tiliehtojen ilmoituksia koskevan kohdan mukaan
Ilmoitukset, joiden toimittamistavasta ei ole tilisopimuksessa muuta sovittu, pankki asettaa tilinomistajan saataville pankin tarjoaman tai hyväksymän sähköisen asiointikanavan kautta tai pankin kotimaisissa toimipaikoissa, lähettää tilinomistajalle kirjallisesti tai julkaisee pankin verkkosivuilla tai kotimaisissa toimipaikoissa.

Tiliehtojen tilisopimuksen irtisanomista koskevan kohdan mukaan
Pankilla ja tilinomistajalla on oikeus irtisanoa tilisopimus päättymään yhden (1) kuukauden kuluttua irtisanomisesta, jollei toisin ole sovittu.

Muiden pankkipalveluiden irtisanomisen osalta on todettu vastaavasti.

Asian arviointi

Asiassa on riidatonta, että asiakkaan hyväksymien ehtojen mukaan pankilla on ollut oikeus irtisanoa asiakkaan tilisopimus ja muut pankkipalvelut.

Asiakkaan mukaan sille ei annettu tosiasiallista mahdollisuutta täyttää sopimusvelvoitteitaan asiakkaan tuntemisen osalta ja että pankki on menettänyt oikeutensa vedota mahdollisiin puutteisiin asiakkaan tuntemisen osalta, kun asiakas oli heinäkuussa vastannut pankin esittämiin kysymyksiin. Vaikka pankilla on oltava mahdollisuus irtautua itselleen epäedulliseksi kokemastaan sopimuksesta, asiakkaan mukaan tässä tapauksessa velvollisuutensa huolellisesti hoitavan asiakasyrityksen, jolla on tasainen kassavirta pankin kautta, asiakkuuden jatkaminen ei olisi pankille ainakaan epäedullista. Asiakkaan mukaan pankilla ei siten ole hyvään pankkitapaan sekä yleisiin sopimusoikeudellisiin periaatteisiin sisältyvään lojaliteettivelvollisuuteen sopimuskumppaniaan kohtaan perustuen oikeutta irtisanoa asiakkaan pankkipalveluita.

Pankin mukaan pankkipalveluita koskeva sopimus on puolin ja toisin irtisanottavissa ilman erityistä syytä eikä ehtoon ja sen soveltamiseen liity tulkinnallisuutta esim. niin, että pankilla ei olisikaan irtisanomisoikeutta, jos irtisanottava sopimus on pankille edullinen tai sopimussuhde on ollut pitkäkestoinen, jolloin irtisanominen edellyttäisi ratkaisusuosituspyynnön esittäjän väittämin tavoin hyväksyttävää syytä. Pankin mukaan irtisanomiselle on ollut asiallinen syy, eikä pankki ole käyttänyt kyseistä oikeuttaan aiheettomasti.

Tapahtumien kulku

Riidatonta asiassa on se, että pankki on pyytänyt verkkopankin postiin 9.5.2019 lähetetyllä viestillä asiakkaan edustaja A:lta tietoja asiakkaan tuntemiseksi. Pankki on pyytänyt A:ta vastaamaan 16.5.2019 mennessä ja ilmoittanut, että pankkipalveluiden jatkamista voidaan joutua harkitsemaan, jos pankki ei saa kaikkia tarvittavia tietoja.

Riidatonta on edelleen, että pankki on lähettänyt 21.5.2019 A:lle verkkopankin postiin muistutuksen 9.5.2019 pyydettyjen tietojen antamisesta. Viestissä on ilmoitettu, että mikäli ajantasaiset tiedot eivät ole pankin käytettävissä 24.5.2019 mennessä, pankki joutuu harkitsemaan yrityksen tilien ja palvelujen irtisanomista.

Riitaisaa sen sijaan on milloin asiakkaan edustaja A on tullut tietoiseksi viesteistä. Riitaisaa on lisäksi onko pankin toimihenkilön ja A:n kesken käyty 31.5.2019 puhelinkeskustelu em. tietojen antamisesta tai mikä väitetyn puhelinkeskustelun sisältö on ollut.

Riidatonta on jälleen, että pankin palveluneuvoja on lähettänyt 3.7.2019 A:lle kaksi sähköpostia asiakkaan tuntemistietojen saamiseksi. A on vastannut edellä selvitetyllä tavalla sähköpostitse samana päivänä.

Pankkilautakunta katsoo, että tapahtumien kulku on jäänyt epäselväksi siltä osin milloin asiakas sai tietoonsa pankin 9. ja 21.5.2019 lähettämät viesti ja käytiinkö A:n ja pankin välillä 31.5.2019 puhelu.

Asiakkaan tunteminen ja pankkipalveluiden irtisanominen

Pankkilautakunta toteaa, että sopimuksen ehtojen mukaan pankilla on oikeus irtisanoa pankkipalvelut päättymään. Sopimuksessa ei ole asetettu mitään ehtoja irtisanomiselle. Lautakunta katsoo kuitenkin, että pankki ei voi hyvän pankkitavan vastaisesti väärinkäyttää oikeuksiaan irtisanomalla pankkipalveluita epäasiallisesta syystä, kuten kiusaamis- tai vahingoittamistarkoituksessa.

Pankkilautakunta toteaa, että pankilla on lakiin perustuva velvollisuus tuntea asiakkaansa. Ellei asiakasta voida luotettavasti tuntea, pankki ei saa tarjota pankkipalveluja asiakkaalle.

Pankki on ilmoittanut, että asiakassuhde on irtisanottu asiakkaan tuntemiseen liittyen kokonaisharkinnan ja riskienhallinnallisten syiden perusteella.

Asiakas on suomalainen osakeyhtiö, joka harjoittaa matkailutoimintaa. Yhtiö toimii ainakin Suomessa ja Skandinaviassa. Yhtiön ilmoituksen mukaan sen päämarkkinat ovat Venäjä ja venäjää puhuvia maita, mutta viimeisen kolme–neljän vuoden aikana ovat kehittäneet muita markkinoita, kuten Keski-Eurooppaa ja Yhdysvaltoja. Yhtiöllä on Suomessa kolme työntekijää ja muissa maissa seitsemän. Palkkaa maksetaan Venäjälle ja Ruotsiin.

Asiakkaan mukaan yhtiö kerää käteistä rahaa talvisesongin aikaan ja että yhtiölle kertyy talvisesongin kuluessa käteismaksusuorituksia Lapin lomakohteissa matkailevilta pääosin venäläisiltä ja ukrainalaisilta asiakkailta vuosittain noin 100.000 euroa, joka talletetaan sesongin jälkeen pankkiin. Asiakkaan mukaan kaikista käteismaksutapahtumista on kuitit yhtiön kirjanpidossa.

Edelleen asiakkaan mukaan yhtiöllä on huomattava määrä yhtiön matkapalveluita käyttäviä varakkaita venäläisasiakkaita, jotka asuvat tai ainakin pitävät pankkitilejään erilaisissa veroparatiiseissa, Brittiläisillä Neitsytsaarilla, Arabiemiirikunnissa ja Kyproksella.

Asiakkaalle tulee tilisiirtoina ja käteisenä suuria summia Euroopan talousalueen ulkopuolelta, kuten Venäjältä, Ukrainasta ja erilaisista veroparatiiseiksi katsottavista maista. Lisäksi palkkoja maksetaan Ruotsin lisäksi Venäjälle.

Pankkilautakunta katsoo, että tällaiseen liiketoimintaan liittyy korostettu velvollisuus huolehtia asiakkaan tuntemisesta ja toisaalta tällaisten varojen alkuperän luotettava selvittäminen voi olla haastavaa.

Asiassa on jäänyt osittain epäselväksi miten asiakkaalta on pyydetty selvitystä sen liiketoiminnasta. Epäselvää on myös olisiko asiakas pystynyt esittämään riittävät tiedot sen toiminnasta, jotta pankki olisi voinut täyttää lakisääteisen velvollisuutensa tuntea asiakkaansa.

Pankkilautakunta katsoo kuitenkin, että asiakkaan pankkipalveluiden irtisanominen on perustunut asiakkaan tuntemiseen liittyviin haasteisiin eikä sen ole näytetty perustuneen hyvän pankkitavan vastaiseen perusteeseen. Lautakunta katsoo siten, että pankilla on ollut oikeus irtisanoa asiakkaan pankkipalvelut.

Lopputulos

Pankkilautakunta ei suosita pankkipalveluiden ennallistamista.

Pankkilautakunta oli yksimielinen.

PANKKILAUTAKUNTA

Puheenjohtaja Sillanpää
Sihteeri Heino

Jäsenet:
Ahlroth
Atrila
Piilo
Pulkkinen

Haku