Tapahtumatiedot

Rakennuttaja sopi kohteen rakennusvaiheessa vuonna 2015 pankin kanssa 11.406.640 euron suuruisesta luotosta. AsOy teki lainaan vuosina 2017-2018 lyhennyksiä noin 7.100.000 eurolla niin, että lainaa oli kesäkuussa 2019 jäljellä noin 4.300.000 euroa. Kun AsOy teki kesällä 2019 4.227.800 euron lyhennyksen lainaan, veloitti pankki AsOy:ltä 1 %:n suuruisen kulun määrältään 42.278 euroa.

Asiakkaan valitus

AsOy vaatii ensisijaisesti ratkaisusuositusta, jonka mukaan pankilla ei ole oikeutta periä siltä mitään kuluja sen maksaessa ylimääräisiä lyhennyksiä lainaan, ja toissijaisesti suositusta, jonka mukaan pankin perimä 1 %:n suuruinen kulu on perusteeton ja kohtuuton, ja 0,2 %:n suuruinen kulu on perusteltu ja kohtuullinen.

Taustatiedot

Velkakirjan ehtojen mukaan velka maksetaan takaisin tasalyhennyksin niin, että ensimmäinen eräpäivä on 30.6.2019 ja sen jälkeen eräpäivät ovat kuukauden viimeinen päivä kuuden kuukauden välein. Edelleen ehtojen mukaan ylimääräisiä lyhennyksiä otetaan vastaan kohteen valmistumisen ja hallinnonluovutuksen välisenä aikana kerran kuukaudessa ilman erillistä veloitusta. Lisäksi pankki ottaa ylimääräisiä lyhennyksiä vastaan kohteen valmistumisen jälkeen yhden vuoden ajan perustajaurakoitsijan tekemän asunnon ensimmäisen kaupan yhteydessä ilman erillistä veloitusta. Myöhemmin ylimääräisiä lyhennyksiä otetaan kuluitta vastaan kaksi kertaa vuodessa etukäteen sovittuina ajankohtina.

AsOy on lyhentänyt velkaa vuosien 2017-2018 aikana useammalla eri kerralla yhteensä noin 7.100.000 eurolla  (noin 3.500.000 euroa kumpanakin vuonna) niin, että kesäkuussa 2019 velan määrä oli enää noin 4.300.000 euroa. Kaikki tehdyt lyhennykset ovat olleet kuluttomia. Huomio kiinnittyy siihen, että tästä osapuolten välille muodostuneesta - täysin sopimuksenmukaisesta - käytännöstä ei pankin vastineissa kirjoiteta mitään. Tätäkin taustaa vasten AsOy:ltä nyt perityn kulun perimiselle ei ole ollut perustetta.

Velkakirjassa sovittuna lyhennysajankohtana, 30.6.2019, AsOy halusi maksaa 4 227 800 euron suuruisen lyhennyksen, jonka jälkeen lainaa olisi jäänyt jäljelle 104 000 euroa. Lyhennyksen vuoksi pankki veloitti AsOy:ltä 1 %:n suuruisen kulun, määrältään 42.278 euroa.

Perustelut

1.) PKL 46/16

Pankki on vedonnut Pankkilautakunnan ratkaisuun PKL 46/16, jossa katsottiin, että pankilla oli oikeus saada korvaus lainan ennenaikaisesta takaisinmaksusta velallisen kanssa sovitun lainasopimuksen ehtojen perusteella. Kuten tästä perustelusta käy selvästi esille, ratkaisu on – kuten aina sopimusoikeudellisessa asiassa – tehtävä sopimuksessa sovittuun perustuen.

AsOy:n kanssa tehdyn velkakirjan yleisten ehtojen mukaan pankilla on oikeus periä tiettyjä kustannuksia sekä maksuja ja palkkioita velan tai sen osan ennenaikaisesta takaisinmaksusta. Velkakirjan erityisehdot kuitenkin syrjäyttävät tämän yleisen ehdon (kuten on todettu myös ratkaisussa PKL 46/16).

Näissä kahdessa tapauksessa velan erityisehdot ovat erilaiset. AsOy:n velkakirjan erityisehdoissa ei ole määritelty kohderyhmää, jolla on oikeus maksaa ylimääräisiä lyhennyksiä, vaan niissä lyhennysoikeus on määritelty ajallisesti: 1) kohteen valmistumisen ja hallinnonluovutuksen välinen aika, 2) kohteen valmistumisen jälkeen yhden vuoden aika ja 3) myöhemmin.

Pankki on vedonnut siihen, että nyt tehty ylimääräinen lyhennys on maksettu toisesta rahalaitoksesta otetulla luotolla, ei osakkeenomistajien maksamilla lyhennyksillä. Velkakirjan ehdoissa ei tehdä mitään eroa sille, mistä lyhennykseen käytetyt varat ovat peräisin.

Pankin kannalta tällä ei myöskään pitäisi olla merkitystä, lyhennys on lyhennys riippumatta siitä, mistä velallinen on varat siihen saanut. Pankki ei olekaan aikaisempien, yhteensä huomattavan suurten ylimääräisten lyhennysten maksamisen yhteydessä kysynyt, mistä niihin saadut varat ovat olleet peräisin.

AsOy kiinnittääkin huomiota tapauksessa PKL 46/16 vähemmistöön jääneen jäsenen kannanottoon, jonka mukaan ei ole mielekästä ratkaista sitä, saako velallinen maksaa ylimääräisiä lyhennyksiä kuluitta vai ei, sen perusteella, mistä lyhennykseen käytettävät varat ovat peräisin.

Nyt kyseessä oleva tapaus eroaa tapauksesta PKL 46/16 myös siltä osin, että siinä velallinen ei ollut maksanut lainkaan lyhennyksiä ennen koko lainan kerralla tapahtunutta takaisinmaksua (josta nyt ei ole kyse, vaan lyhennyksestä).

2.) Marginaalin tarkistus

Velkakirjan erityisehtojen mukaan pankilla on oikeus tarkistaa lainan marginaali kolmen vuoden välein luoton nostosta lukien ja tuolloin AsOy:llä on oikeus maksaa laina takaisin kuluitta.

AsOy:n käsitys on, että pankilla oli tämä tarkistusoikeus 30.6.2019. Vaikka pankki ei ilmoituksensa mukaan korottanut marginaalia, ei se vaikuta AsOy:n oikeuteen tämän erityisehdon mukaan maksaa laina tai tässä tapauksessa sen osa kuluitta pois.

3.) Tulkinnanvaraisuus

Pankki vetoaa pankkitoiminnassa vakiintuneeseen ehdon tulkintaan ja katsoo siis, että sen laatima sopimusehto vaatii tulkintaa. Sopimusehto ei vaadi tulkintaa, koska se on yksiselitteisen selvä: myöhemmin ylimääräisiä lyhennyksiä otetaan kuluitta vastaan kaksi kertaa vuodessa. AsOy:n mielestä ehdon merkitys on se, että se antaa velalliselle oikeuden maksaa kuluitta ylimääräisiä lyhennyksiä kaksi kertaa vuodessa.

AsOy:tä ei myöskään sido mikään väitetty pankkitoiminnassa vakiintunut ehdon tulkinta. AsOy ei ole ollut tietoinen, eikä sen ole tarvinnut olla tietoinen mistään väitetystä tulkinnasta. Sillä, onko yleisen käytännön mukaista, että osakkaat saavat maksaa lainoja kuluitta pois sovittujen lyhennysaikojen mukaisesti, ei ole tässä asiassa merkitystä.

Pankki on viitannut X:n pankkiin lähettämään sähköpostiviestiin. Selvyyden vuoksi AsOy toteaa, että X on AsOy:n käyttämän isännöitsijätoimiston talouspäällikkö ja että hänellä ei ole mitään asemaa AsOy:n hallinnossa.

AsOy:n mielestä velkakirjan erityisehdoissa ei siis ole mitään tulkinnanvaraisuutta. Vain se merkitsee, mitä osapuolten välillä on velkakirjassa sovittu, ja tältä osin pankin laatima velkakirja on yksiselitteisen selvä. Mikäli ehtojen kuitenkin katsottaisiin olevan tulkinnanvaraiset, AsOy katsoo, että epäselvää sopimusehtoa on sopimusoikeudellisten periaatteiden mukaisesti tulkittava laatijansa eli pankin vahingoksi.

Pankin kirjelmässä mainittu pankin vaihtotilanteessa on termi, jota velkakirjassa ei ole mainittu, eikä käytetty. Velkakirjassa ei ole myöskään mitään siitä, että lainaa maksetaan pois osakkaiden suorituksilla.

4.) Kulujen määrä

Velkakirjan erityisissä ehdoissa ei ole mitään mainintaa siitä, mikä perittävä kulu on tai mistä tai miten se muodostuu. Yleisten ehtojen mukaan velallinen on velvollinen maksamaan velan tai sen osan ennenaikaisesta takaisinmaksusta pankille mahdollisesti aiheutuvat jälleenrahoituksen purkamis- ja uudelleensijoittamiskustannukset ja tuoton menetykset sekä pankin palveluhinnaston mukaiset irtisanomishetkellä voimassa olevat maksut ja palkkiot.

AsOy:n pyynnöistä huolimatta pankki ei ole selvittänyt, miten ja mistä sen perimä 1 %:n suuruinen kulu on muodostunut ja mitä em. mahdollisia kustannuksia sille on aiheutunut. Myöskään palveluhinnastoa ei ole AsOy:lle esitetty.

Mikäli Pankkilautakunta vastoin AsOy:n käsitystä katsoo, että pankilla on oikeus periä nyt kyseessä oleva kulu, AsOy pitää 1 %:n suuruista kulua kohtuuttoman suurena ja vaatii, että lautakunta katsoo kohtuulliseksi kulujen määräksi 0,2 % nyt maksetun ylimääräisen lyhennyksen määrästä.

Pankin vastine

Asiakas on tiedustellut pankilta isännöitsijän välityksellä velan ennenaikaisesta poismaksusta aiheutuvista kuluista, mikäli taloyhtiö vaihtaa rahoittajaa. Pankki on ilmoittanut velan yleisiin ehtoihin viitaten, että se perii kuluna velkakirjalainan ennenaikaisesta maksamisesta yhden prosentin jäljellä olevasta velkapääomasta. Asiakas on ollut tietoinen kulusta ja päätynyt vaihtamaan rahoittajaa. Asiakas on vedonnut velkakirjan erityisehtoon, jonka mukaan velallinen voi tehdä ylimääräisiä lyhennyksiä kuluitta kaksi kertaa vuodessa etukäteen sovittuina ajankohtina.

Velkakirjan erityisehtoihin otettu maininta mahdollisuudesta tehdä lainaan ylimääräisiä lyhennyksiä kuluitta kaksi kertaa vuodessa tarkoittaa osakkaiden mahdollisuutta maksaa yhtiölainaosuuksiaan pois. Tämä on pankkitoiminnassa vakiintunut ehdon tulkinta. Samaan kantaan on päätynyt Pankkilautakunta ratkaisussa PKL 46/16.

Pankki myös toteaa, että tosiasiallisesti rahoittajan vaihdossa on ollut kyse ennenaikaisesta takaisinmaksusta eikä lyhennyksestä, jollaiseksi se on esitetty. Pankin rahoittamasta velkakirjalainasta on konvertoitu 4.227.800 euroa ja jätetty konvertoimatta 104.504,09 euroa ilman mitään ilmeistä perustetta. Velasta on jäljellä noin 2,5 prosenttia verrattuna konvertointia edeltäneeseen tilanteeseen.

Asiakas on lisäksi vedonnut siihen, että sillä on oikeus maksaa laina takaisin kuluitta hetkellä, jolloin pankilla on oikeus tarkistaa lainan marginaalia velan erityisehtojen mukaan. Ehtokohdan mukaan pankilla on oikeus tarkistaa lainan marginaali 3 vuoden välein luoton nostosta lukien, jolloin velallisella on oikeus maksaa laina takaisin ilman ennenaikaisesta takaisinmaksusta perittäviä kuluja. Pankki ilmoittaa velalliselle lähettämällä kirjallisen korotusilmoituksen velallisen pankille ilmoittamaan osoitteeseen vähintään kuukausi ennen korotuksen voimaantuloa. Tämä ehto ei rajoita pankin oikeutta korottaa lainan korkoa velkakirjan yleisten ehtojen 6 ja 9 mukaisesti.

Ehtoa on tulkittava kokonaisuutena ja siitä ilmenee, että ehdolla varaudutaan tilanteeseen, jossa pankki yksipuolisesti käyttää sopimusehtojen mukaista marginaalin korotusoikeuttaan. Pankki ei ole käyttänyt oikeuttaan korottaa marginaalia.

Kolmanneksi asiakas vetoaa siihen, että pankki ei ole selvittänyt, miten ja mistä sen perimä 1 prosentin suuruinen kulu on muodostunut. Pankin perimä yhden prosentin suuruinen kulu on pankin palveluhinnaston mukainen kulu lainan ennenaikaisesta takaisinmaksusta. Asiakas on ollut tietoinen kyseisestä kulusta kuten käy ilmi asiakkaan kanssa käydystä kirjeenvaihdosta.

Pankin velan ennenaikaisesta poismaksamisesta perimä kulu on lainaehtojen mukainen. Valittajan näkemys ei vastaa ehdon merkitystä tilanteessa, jossa AsOy maksaa lainaa pois pankin vaihtotilanteessa. Mikäli AsOy:n lainaa maksetaan pois osakkaiden suorituksilla AsOy:lle, tapahtuu AsOy:n ylimääräiset lainan lyhennykset kuluitta kaksi kertaa vuodessa.

Myös vakiintunut tulkinta ylimääräisiä lyhennyksiä koskevasta ehtokohdasta on ollut AsOy:n tiedossa. Tässä pankki viittaa sähköpostiin, jossa isännöitsijä X toteaa pankille: "Lisäksi käytännössä yhtiölainoihin liittyy yleensä aina periaate, että kaikki osakkaat saavat maksaa nämä lainat takaisin haluamaan aikana sovittujen lyhennysaikojen (2 kertaa vuodessa) mukaisesti."

Selvitykset

Valitusta koskevan osapuolten kirjelmöinnin lisäksi lautakunnalle on seuraavat asiakirjat:

- Velkakirja (Yritykset ja yhteisöt) 17.6.2015
- Velan yleiset ehdot 
- Erityispanttaussitoumus
- Palveluhinnasto
- Isännöitsijätoimiston edustajan ja pankin välinen sähköpostikeskustelu 27.3.- 9.5.2019 

Ratkaisusuositus

Kysymyksenasettelu

Pankkilautakunnan on asian ratkaisemiseksi arvioitava, onko pankilla velkakirjakokonaisuuden perusteella ollut oikeus periä velalliselta kuluja tämän tehtyä luottoonsa ylimääräisen lyhennyksen. Mikäli pankin katsotaan olleen oikeutettu perimään kuluja, on lautakunnan arvioitava, voidaanko pankin perimien kulujen määrää pitää velkakirjaehtojen mukaisina ja kohtuullisina.

Sovellettavat lainkohdat ja sopimusehdot

Velkakirjan Erityisehdot-kohdan mukaan
Pankilla on oikeus tarkistaa lainan marginaali 3 vuoden välein luoton nostosta lukien, jolloin velallisella on oikeus maksaa laina takaisin ilman ennenaikaisesta takaisinmaksusta perittäviä kuluja. Pankki ilmoittaa velalliselle lähettämällä kirjallisen korotusilmoituksen velallisen pankille Ilmoittamaan osoitteeseen vähintään kuukausi ennen korotuksen voimaantuloa. Tämä ehto ei rajoita pankin oikeutta korottaa lainan korkoa velkakirjan yleisten ehtojen 6 ja 9 mukaisesti.
Ylimääräisiä lyhennyksiä otetaan vastaan kohteen valmistumisen ja hallinnonluovutuksen välisenä aikana kerran kuukaudessa ilman erillistä veloitusta. Lisäksi pankki ottaa ylimääräisiä lyhennyksiä vastaan kohteen valmistumisen jälkeen yhden vuoden ajan perustajaurakoitsijan tekemän asunnon ensimmäisen kaupan yhteydessä ilman erillistä veloitusta. Myöhemmin ylimääräisiä lyhennyksiä otetaan kuluitta vastaan kaksi kertaa vuodessa etukäteen sovittuina ajankohtina.
[…]

Velan yleisten ehtojen Ennenaikainen takaisinmaksu -kohdan mukaan
Velan tai sen osan ennenaikainen takaisinmaksu on mahdollista vain, jos pankki ja velallisen siitä erikseen sopivat tai jos kohdan 6 mukainen irtisanomisperuste on olemassa tai jos velka irtisanotaan tämän velkakirjan ehtojen perusteella.
Velallinen on velvollinen maksamaan velan tai sen osan ennenaikaisesta takaisinmaksusta pankille mahdollisesti aiheutuvat jälleenrahoituksen purkamis- ja uudelleensijoittamiskustannukset ja tuoton menetykset sekä pankin palveluhinnaston mukaiset irtisanomishetkellä voimassa olevat maksu ja palkkiot.

Asian arviointi

Pankkilautakunta toteaa, että yleisten sopimusoikeudellisten periaatteiden mukaan erityisehto kumoaa sen kanssa ristiriidassa olevan yleisehdon ja mahdollisesti epäselvää ehtoa on tulkittava sen laatijan vahingoksi. Toisaalta sopimuskokonaisuutta on tulkittava kokonaisuutena ja rajoittavaa tai poikkeuksen luovaa ehtoa suppeasti.

Tässä tapauksessa velan yleisten ehtojen luoton ennenaikaista takaisinmaksua koskevan kohdan mukaan pankilla on oikeus saada korvaus velan tai sen osan ennenaikaisesta takaisinmaksusta. Osapuolten allekirjoittamaan velkakirjaan on kuitenkin kirjattu erityisehtoja, joiden mukaisesti määrittyy velallisen oikeus tehdä velkaan ylimääräisiä lyhennyksiä kuluitta.

Velkakirjan erityisehtojen mukaan velan ylimääräiset lyhennykset ovat mahdollisia kuluitta kolmessa eri vaiheessa: 1. ”kohteen valmistumisen ja hallinnonluovutuksen välisenä aikana kerran kuukaudessa”, 2. ”kohteen valmistumisen jälkeen yhden vuoden ajan perustajaurakoitsijan tekemän asunnon ensimmäisen kaupan yhteydessä” sekä 3. ”Myöhemmin ylimääräisiä lyhennyksiä otetaan kuluitta vastaan kaksi kertaa vuodessa etukäteen sovittuina ajankohtina.”

Velkakirjan erityisehtojen sanamuodon mukaan ”ylimääräisiä lyhennyksiä otetaan kuluitta vastaan” ja ”pankki ottaa ylimääräisiä lyhennyksiä vastaan [..] ilman erillistä veloitusta”. Erityisehdoissa ei ole nimenomaista mainintaa siitä, kenellä oikeus lyhennysten tekoon on, eikä siitä, mistä ehtojen mukaisesti tehtäviin lyhennyksiin käytettävät varat voivat olla peräisin. Pankkilautakunta katsoo, että käytännössä nyt kyseessä olevana ajankohtana ylimääräisen lyhennyksen on voinut tehdä ainoastaan velkasuhteen velallisosapuolena oleva AsOy.

Pankkilautakunta kiinnittää tässä tapauksessa erityistä huomiota siihen, että toisin kuin lautakunnan aiemmin käsittelemässä tapauksessa PKL 46/16, velkakirjan erityisehtojen ylimääräisiä lyhennyksiä koskevissa velkasuhteen kolmeen eri vaiheeseen liittyvissä kohdissa ei yhdessäkään mainita AsOy:n osakkeenomistajia tai heidän mahdollisuuttaan maksaa pois osakkeisiinsa kohdistuva laskennallinen osuus AsOy:n lainasta. Lautakunta toteaa, etteivät AsOy:n osakkaat muutoinkaan ole kyseisen velkasuhteen osapuolia.

Edellä esitettyyn viitaten Pankkilautakunta katsoo, että velkakirjan luoton ylimääräisiä lyhennyksiä koskevat erityisehdot syrjäyttävät niissä sovituin osin velan yleisten ehtojen määräykset ennenaikaisesta takaisinmaksusta suoritettavasta korvauksesta ja että AsOy on erityisehtojen mukaisesti oikeutettu tekemään ko. luottoon ylimääräisiä lyhennyksiä.

Tapauksessa tehdyn ylimääräisen lyhennyksen suuruuden osalta Pankkilautakunta kiinnittää huomiota siihen, että velkakirjan erityisehdoissa ei ole millään tavoin rajattu sitä, minkä suuruinen luoton kuluton ylimääräinen lyhennys voi olla esimerkiksi suhteessa luoton jäljellä olevaan pääomaan. Näin ollen Pankkilautakunta katsoo, että nyt kyseessä ollut suoritus on ollut velkakirjan ehtojen mukainen ylimääräinen lyhennys, jonka AsOy on ollut oikeutettu tekemään kuluitta.

Lopputulos

Pankkilautakunta suosittaa, että pankki palauttaa AsOy:lle siltä perusteetta perimänsä 42.278,00 euron suuruisen kulun.

Pankkilautakunta oli yksimielinen.

PANKKILAUTAKUNTA

Puheenjohtaja Sillanpää
Sihteeri Hidén

Jäsenet:
Ahlroth
Aspelund
Atrila
Laine