Asiakas A on hakenut Pörssivälittäjä B Oy:ltä korvausta vahingosta, joka on aiheutunut siitä, ettei Yritys X Oyj:n osakkeiden osinkoja oltu maksettu A:lle ajoissa. Osingot olisi tullut maksaa A:lle 18.5.2000, mutta ne maksettiin vasta 24.08.2000. A omisti X Oyj:n B-osakkeita 1150 kpl, joista osingot maksettiin 18.05.2000 sekä X Oyj:n A-osakkeita 400 kpl, joista osingot maksettiin vasta 24.08.2000.
A on lähettänyt 15.03.2001 kirjeen toimeksiantoa hoitaneelle Pörssivälittäjä B:lle. Kirjeessään A esitti, että: hänen oli määrä ensimmäisen osingonjaon tuomalla pääomalla ostaa lisää X Oyj:n osakkeita, jolloin osakemäärä olisi noussut niin, että se olisi oikeuttanut osakkeiden omistukseen liittyvään lisäantiin. A sai osingot 400 osakkeelta kuitenkin vasta 24.08.2000, joten häneltä jäi ostamatta 130 kpl Yritys X Oyj:n osaketta.
A:n Arvopaperilautakunnalle esittämät laskelmat osoittavat A:n kärsimän tappion osingonmaksun myöhästymisen johdosta. A on vaatinut Pörssivälittäjä B:tä korvaamaan asiassa vahingonkorvauksena 1.404 euroa.
Pörssivälittäjä B on todennut, että se on arvo-osuustiliehtojen mukaisesti maksanut osingot A:n arvo-osuustilille, kun se on itse saanut suorituksen yhtiöltä. Pörssikaupat selvitetään Suomessa kolmantena pankkipäivänä kaupan toteutumisesta. Tällöin tehdään lopulliset omistusoikeuskirjaukset arvo-osuusrekisteriin. Mikäli myyjä ei pysty toimittamaan osakkeita selvityspäivänä, omistuskirjausta ei voida tehdä. Tämä ei kuitenkaan estä ostajaa myymästä osakkeita, sillä omistusoikeus siirtyy jo kaupantekohetkellä. Pörssivälittäjä B:n mukaan myyjä ei ole pystynyt toimittamaan osakkeita selvityspäivänä, jolloin selvitys on tapahtunut vasta osingonjaon jälkeen, mikä on johtanut siihen, että X Oyj on maksanut osingon aikaisemmalle omistajalle. Pörssivälittäjä B ei ole näin ollen pystynyt maksamaan osinkoa eräpäivänä, koska se ei ole itse saanut osinkosuoritusta selvitysviiveen vuoksi ajoissa.
Korvauksiin ei Pörssivälittäjä B:n mielestä ole aihetta, sillä B on maksanut osingon arvo-osuustilille sen ehtojen mukaan saatuaan sen yhtiöltä. Viivästyksen aiheuttaja on näin ollen ollut osakkeiden myyjä, joka ei ole toimittanut kaupan kohteena olleita osakkeita ajoissa.
Pörssivälittäjä B on arvo-osuustilin yleisten ehtojen kohdan 1.3 mukaan velvollisuus välittää arvo-osuustilillä oleville osakkeille maksettavat osingot hoitotilille eräpäivänä, mikäli välittäjä on saanut katteen yhtiöltä. Osinko suoritettiin A:lle Pörssivälittäjä B:n saatua sen yhtiöltä.
Pörssivälittäjä B katsoo, ettei se ole korvausvastuussa A:lle, koska A:n korvausvaatimukset perustuvat realisoitumattomiin tapahtumiin. Pörssivälittäjä B katsoo myös, ettei se ole vastuussa näistä epäsuorista vahingoista.
Arvopaperilautakunnan ratkaisusuositus. Arvopaperilautakunnalle on toimitettu asiakkaan tekemä kysely siitä, onko Pörssivälittäjä B:llä korvausvelvollisuus asiakkaalle seurauksena viivästyneestä osingonmaksusta.
Kyseessä olevassa tilanteessa A:n ja B:n välistä suhdetta sääntelevät arvopaperimarkkinalain 4 luvun 4 §:n määräykset arvopaperivälittäjän toiminnasta, välittäjän arvo-osuustilin yleiset ehdot 1.3.1999 sekä kotimaisten arvopapereiden osto- ja myyntitoimeksiannon yleiset ehdot.
Arvopaperimarkkinalain 4 luvun 2 §:ssä todetaan, että arvopaperinvälittäjän on tehtävä sijoituspalvelun tarjoamista koskeva sopimus kirjallisesti, ei kuitenkaan silloin, jos palvelua tarjotaan ammattimaiselle sijoittajalle. Saman lain 4 §:ssä todetaan, että arvopaperinvälittäjän on hoidettava toimeksiannot huolellisesti asiakkaan eduksi ilman aiheetonta viivytystä.
Välittäjän arvo-osuustilien yleisten ehtojen (1.3.1999) 1.2 kohdan mukaan välittäjä huolehtii arvo-osuusrekisterin pitäjän saantojen, oikeuksien ja rajoitusten kirjaamisesta A:n arvo-osuustilille arvo-osuusjärjestelmää koskevan lainsäädännön ja siitä annettujen määräysten mukaisesti. Saman sopimuksen kohdan 1.3 mukaan B välittää arvo-osuustilillä oleville osakkeille ja rahasto-osuuksille maksettavat osingot ja voitto-osuudet hoitotilille eräpäivänä, mikäli B on saanut katteen yhtiöltä.
Olennaista asiassa on, että asiakas on antanut toimeksiannon ostaa tiettynä päivänä tiettyjä osakkeita, joita koskeva kauppa välittäjän on toteutettava välittäjän osto- ja myyntitoimeksiannon yleisten ehtojen mukaan huolellisesti asiakkaan eduksi ilman aiheetonta viivytystä. Asiakas on velvollinen myötävaikuttamaan toimeksiannon hoitamiseen, kuten suorittamalla osakkeita koskeva kauppahinta ja välittäjän saatava oikea-aikaisesti. Kun asiakas on saanut osakkeet ja välittäjä maksun ja palkkion toimeksiannosta on asiakkaan ja välittäjän välinen sopimus toteutunut oikein ja sopimuksen mukaisesti.
Kysymyksessä olevassa tapauksessa A ei kuitenkaan ole saanut antamansa toimeksiannon mukaisesti haltuunsa ostamiaan X Oy:n osakkeita. Välittäjä B:n osto- ja myyntitoimeksiannon yleisten ehtojen 6.4 mukaan välittäjä huolehtii ja vastaa siitä, että asiakkaan lukuun hankitut arvopaperit ovat luovutettavissa asiakkaalle ostotoimeksiannon suoritus- tai selvityspäivänä. Mikäli kaikki arvopaperit eivät ole tällöin luovutettavissa, asiakkaan on vastaanotettava osatoimitus. Mikäli toimitus viivästyy asiakkaasta riippumattomasta syystä tai on virheellinen, on välittäjä ehtojen kohdan 6.5 mukaan, velvollinen korvaamaan asiakkaalle aiheutuneen vahingon.
Kyseisessä tapauksessa Pörssivälittäjä B ei ole kyennyt toimittamaan osakkeita A:lle ostotoimeksiannon ja sopimusehtojen mukaisesti. Tästä johtuen myös A:n osinkojen maksu on viivästynyt, koska osakkeiden omistusoikeus on ollut kirjattuna toisaalle ja tällöin myös osingot on maksettu väärälle taholle.
Pörssivälittäjä B on tapauksessa vedonnut siihen, ettei se ole saanut myyjältä kyseisiä X Oy:n osakkeita selvityspäivänä, jotta se olisi voinut toimittaa ne oikealle omistajalleen. Pörssivälittäjä B:n sopimusehtojen mukaan välittäjällä on kuitenkin velvollisuus luovuttaa arvopaperit suoritus- ja selvityspäivänä ja mikäli toimitus viivästyy asiakkaasta riippumattomasta syystä on välittäjä velvollinen korvaamaan vahingon.
Pörssivälittäjä B on vastineessaan vedonnut arvo-osuustiliehtojen 1.3 kohtaan, jonka mukaan välittäjä välittää kyseiset osingot tilille eräpäivänä, mikäli välittäjä on saanut katteen yhtiöltä. Kuitenkin sopimusehtojen mukaan osingot on maksettava sille, jolle ne kaupan ehtojen mukaan kuuluvat. Pörssivälittäjä B:kin on asiakaskirjeessään 05.02.2002 todennut, että omistusoikeus osakkeisiin siirtyy ostajalle jo kaupantekohetkellä, jolloin myyjä on velvollinen toimittamaan ostajalle sellaisia osakkeita, joihin kuuluu osinko.
Arvopaperilautakunta katsoo, että kyseisessä tapauksessa virhe on tapahtunut arvopapereiden toimituksessa. Osakkeiden ostotoimeksiantoa ei näin ollen ole toteutettu osto- ja myyntitoimeksiannon yleisten ehtojen 6.4 mukaisesti. Tapauksessa on epäolennaista, milloin X Oy maksaa osingot tai milloin varat ovat Pörssivälittäjän käytettävissä.
Sopimusehtojen perusteella Arvopaperilautakunta katsoo, että osakkeita koskeva viivästyminen on tapahtunut A:sta riippumattomasta syystä. Pörssivälittäjä B on siten osto- ja myyntitoimeksiannon yleisten ehtojen 6.4 kohdan mukaan velvollinen toimittamaan A:lle toimeksiannon mukaiset osakkeet. A:n ja Pörssivälittäjä B:n välisessä suhteessa ei ole kohtuullista, että Pörssivälittäjä B vetoaa viivästymisessään kolmannen osapuolen eli myyjän laiminlyöntiin, koska asiakas A ei ole tähän minkäänlaisessa sopimussuhteessa. Vaikka arvopaperikaupassa osaketoimitukset muodostavat usein sellaisia ketjuja, että osto- toimeksiantojen asianmukainen toteutuminen riippuu myös muiden tahojen suorituksista, niin kyseissä tapauksessa A:n oikeuksia ei voida kuitenkaan heikentää Pörssivälittäjä B:n ja myyjän välisillä sopimuksilla.
Yritys X Oy:n osakkeita ostaneen A:n lopullista asemaa tarkasteltaessa on todettava, että A on ollut sopimussuhteessa vain osakkeiden toimittamisvastuussa olleen Pörssivälittäjä B:n kanssa. Arvopaperilautakunta katsoo, että A:lle aiheutunut vahinko on syntynyt välittäjän sopimusrikkomuksesta ja A:sta riippumattomasta syystä. Osinkojen maksamisen viivästyminen on ollut suora seuraus tästä välittäjän sopimusrikkomuksesta, mistä syystä Arvopaperilautakunta suosittelee korvaamaan asiakkaalle aiheutuneen suoran vahingon. Vahinko on se viivästyskorko, joka lasketaan maksamattomille osingoille siitä päivästä, jona osinkojen olisi pitänyt olla A:n käytettävissä siihen päivään saakka, jona Pörssivälittäjä B on osingot maksanut.
A on vaatinut korvausta myös sellaisista toimeksiannoista, joita hän mahdollisesti olisi toteuttanut, jos osakkeiden selvitys ja osinkojen maksaminen olisi toteutunut oikea-aikaisesti. Arvopaperilautakunta katsoo, ettei tämän välillisen vahingon korvaamiselle riitä vielä se, että asiakas A on aiemmin menetellyt tietyllä tavalla. Siksi Arvopaperilautakunta suosittelee korvattavaksi vain välittömän vahingon, joka on osinkojen maksamisen viivästymisestä syntynyt viivästyskorko ja mahdollisesti asiasta aiheutuneet selvittelykustannukset.