Asiakas oli ostanut 15.02.2000 Liinos Oy:n osakkeita 50 kappaletta hintaan 17,99 €/osake. Asiakas oli suunnitellut sijoituksen pitkäaikaiseksi. Tilinhoitajayhteisöpankki lähetti kuitenkin tarjousasiakirjan 7. tammikuuta 2002, jossa kerrottiin Visma ASA:n tehneen lunastustarjouksen Liinos Oyj:n osakkeista. Tarjousasiakirjassa tarjottiin osakkeenomistajille mahdollisuus joko suostua Liinoksen osakkeiden lunastamiseen hintaan 2,50 €/osake tai vaihtoon 0,289 Visman osaketta/Liinoksen osake. Liinoksen osakkeen arvo oli helmi - maaliskuussa 2002 2,75 - 2,80 €:n tasolla. Asiakas olisi hyväksynyt vaihtotarjouksen, jos osakkeiden säilytyksen vuotuiset arvo-osuustilin kulut olisivat pysynet samanlaisina kuin osakkeiden ostohetkellä. Vaihtotarjouksen hyväksymisestä hänen osakkeet olisivat muuttuneet norjalaisiksi osakkeiksi, joista säilytys- sekä välityspalkkiot olisivat nousseet seuraavasti:
Liinos Oy:n osakkeiden säilytys noin 7 €/vuosi, välitys 1,0 % ja vähintään noin 17 €. Visma Asan osakkeiden säilytys 0,10 % + alv, kuitenkin vähintään 61,56 € ja välityksestä 1,25 %, kuitenkin vähintään 75 €. Osakkeiden arvo oli sillä hetkellä 125 €.
Ostaessaan kotimaisen Liinoksen osakkeita, asiakas ei voinut huomioida mahdollisuutta, että joutuisin maksamaan pankin perimät kohtuuttomat säilytyskulut ulkomaisten osakkeiden säilytyksestä. Asiakas oli toivonut, että tilinhoitajayhteisöpankin kautta olisi tarjottu vastaavat arvopaperipalvelun hinnat kuin Suomessa. Asiakkaan mielestä on hämmästyttävää, että tilinhoitajayhteisöpankin norjalainen toimipiste ei peri norjalaisten osakkeiden arvo-osuustilien säilytyksestä vuotuisia kuluja lainkaan. Pääjärjestäjältä asiakas olisi myös toivonut sen järjestävän tarjouksen välittäjänä kohtuuhintaiset säilytyskulut vaihtotarjousta harkitseville piensijoittajille. Asiakkaan näkemys on, että osakkeiden lunastaminen jätettiin ainoaksi vaihtoehdoksi piensijoittajille, jotka vastaavansuuruisilla sijoituksilla joutuivat luopumaan sijoituksista. Osakkeiden vuotuiset säilytyskulut nousisivat korkeammiksi kuin sijoitetun pääoman arvo sillä hetkellä.
Maaliskuun lopussa vuonna 2002 asiakas oli huomannut, että hänen tilinhoitajayhteisöpankin internetpalvelun salkkuun oli ilmestynyt 50 kappaletta VISMA SOFTWARE -nimisiä osaketta Liinoksen osakkeiden tilalle. Ilmoitettu arvo oli 2,50 €/osake.
7.1.2002 lähetetyssä ostotarjouskirjeessä oli annettu asiakkaille tiedoksi vaihtoehdot, jotka Visma Asa Oy oli antanut Liinos Oy:n osakkeenomistajille tehdessään ostotarjouksen Liinos Oy:n osakkeista. Koska asiakas ei ollut vastannut kyseiseen tarjoukseen, oli hänen arvo-osuustilillänsä edelleen Liinos Oy:n osakkeita, joiden nimi on muutettu Visma Softwareksi (asiasta on annettu pörssitiedote). Asiakkaalla on siis edelleen arvo-osuustilillään kotimaisia osakkeita, joista veloitetaan kotimaisen osakkeen arvo-osuustilimaksut.
Liinoksen eli nykyisin Visma Softwaren osakkeet ovat tällä hetkellä lainmukaisen pakkolunastusmenettelyn kohteena. Asianajotoimisto on lähestynyt osakkeenomistajia kirjeellä, jossa on selvitetty pakkolunastusmenettelyä koskevat toimenpiteet. Osakkeenomistajilla on siis tällä hetkellä ainoastaan mahdollisuus odottaa pakkolunastuksen täytäntöönpanoa.
Visma ASA (“Visma”) teki 10.12.2001 julkisen lunastustarjouksen Oyj Liinos Abp:n (“Liinos”) osakkeista. Tästä seurasi arvopaperimarkkinalain 6 luvun 6 §:n mukainen lunastustarjous 18.2.2002 — 18.3.2002. Tilinhoitajayhteisöpankki teki sopimuksen pääjärjestäjän kanssa siitä, että tilinhoitajayhteisöpankki toteuttaa omien arvo-osuustiliasiakkaidensa antamat toimeksiannot, siis joko hyväksyä Visman esittämä vaihtotarjous tai vastaanottaa lunastuksesta rahavastike. Lunastustarjouksen jälkeen Visman osuus Liinoksesta oli 98,79 % ja yhtiö on käynnistänyt osakeyhtiölain 14 luvun 19-21 §:ien mukaisen lunastusmenettelyn saadakseen loputkin osakkeet omistukseensa. Asiakas tulee siis aikanaan saamaan rahakorvauksen osakkeistaan.
Tilinhoitajayhteisöpankki lähetti Liinoksen osakkeita omistaville säilytysasiakkailleen tiedon puheena olevasta yhtiötapahtumasta ja kertoi kirjeessä eri toimintavaihtoehdot. Tässä yhteydessä kiinnitytettiin lisäksi asiakkaiden huomio palveluhinnaston mukaisiin hintoihin ulkomaisten osakkeiden säilytys- ja kaupankäyntikulujen osalta.
Ulkomaisten arvopapereiden säilyttämisestä ulkomailla tilinhoitajayhteisöpankki toteaa, että ulkomaiset arvopaperit säilytetään pankin valitsemassa ulkomaisessa alisäilyttäjäpankissa. Tilinhoitajayhteisöpankki korostaa, että ulkomaisten arvopapereiden säilytyspalvelua käyttävä asiakas asioi pankissa samoin kuten hän asioi kotimaisten arvo-osuuksien osalta. Palvelun sisältö on tällöin asiakkaan näkökulmasta sama, mutta pankille aiheutuvat kulut ja työmäärä ovat paljon suuremmat. Vaikka alisäilyttäjä tässä tapauksessa kuuluu tilinhoitajayhteisön konserniin, ei pankki voi pyytää verotuksellisista syistä palvelua ilmaiseksi. Mikäli yhtiössä toteutetaan esimerkiksi osakeanti, osakevaihto tai muu yhtiötapahtuma, tulee materiaali pankille muulla kuin suomenkielellä, joka sitten on käännettävä suomenkielelle, jotta pankki voi informoida suomenkielisiä asiakkaitaan. Sama koskee toimeksiantoja myös päinvastoin. Näiden lisäksi myös ulkomaisten arvopapereiden säilytysten vuodenvaihderaportointi vaatii kotimaisia säilytyksiä enemmän työtä, koska esimerkiksi verohallitus vahvistaa verotusarvot vain kotimaisille osakkeille, joten pankin tulee hankkia ulkomaisten noteerattujen osakkeitten käyvät arvot ulkomailta sekä arvostaa ne tämän jälkeen 70 %:iin.
Tilinhoitajayhteisöpankki korostaa vastauksessaan, että ulkomaisten arvopapereiden hoitamiseen liittyvästä jatkuvasta kehitys- ja järjestelmätyöstä huolimatta, on siinä edelleen paljon manuaalista työtä. Kuten pankin hinnastosta on nähtävissä, pystyy pankki tarjoamaan pohjoismaisille ja virolaisille arvopapereille muita edullisemman säilytysmaksun. Valitettavasti piensijoittaja ei tätä voi hyödyntää arvopaperikohtaisen vähimmäispalkkion vuoksi. Vähimmäispalkkion on tarkoitus varmistaa, että kaikki säilytyksen hoitoon liittyvät kustannukset tulevat katetuiksi. Asiakas voi mieltää palvelun olevan vain “säilyttämistä”, mutta palvelu sisältää myös osingonmaksut sekä yhtiötapahtumista informoimisen, niiden toimeksiantojen hoitamisen, arvopaperiraportoinnin sekä vuodenvaihteen verotulosteiden toimittamisen. Myös säilyttäminen suoraan norjalaisessa pankissa on mahdollista.
Vastauksessaan tilinhoitajayhteisöpankki katsoo, ettei sillä ole tilinhoitajayhteisönä tai omaisuudenhoitajana velvollisuutta tarjota arvo-osuustili -/ säilytysasiakkailleen normaalia palveluhinnastoaan alempia säilytysmaksuja tilanteessa, jossa ulkomainen yhtiö pyrkii hankkimaan suomalaisen osakeyhtiön tarjoamalla maksuksi ulkomaisia osakkeita. Julkisessa ostotarjouksessa on kyse tilinhoitajayhteisöpankin vaikutuspiirin ulkopuolisen tahon toiminnasta, johon pankki ei voi vaikuttaa. Tilinhoitajayhteisönä pankki katsoo velvollisuuksien rajoittuvan arvo-osuustilin yleisiin sopimusehtoihin, jotka Rahoitustarkastus on hyväksynyt. Jokaisen osakesijoittajan tulisi ymmärtää, että yritysjärjestelyt on nykyaikana osa suoraan sijoittamiseen liittyvää yritysriskiä.
Pankki korostaa, että ulkomaisen osakkeen säilytyskulut ovat samat riippumatta siitä, onko asiakas saanut ulkomaisen osakkeen vaihtotarjouksen tai antamansa ostotoimeksiannon tuloksena. Koska nämä kulut ovat kotimaisten osakkeiden kuluja korkeammat, pankki kertoo niistä jo lunastustarjouskirjeessä. Asiakkaalle jää tällöin todellinen mahdollisuus harkita tarjouksen hyväksymisen seurauksia.
Vauhdittaakseen yritysjärjestelyjä eräät yhtiöt ovat tarjonneet osakkeenomistajille esim. määräajaksi edullisempia säilytys- tai välityspalkkioita sopimalla asiasta omaisuudenhoitajan kanssa. Liinoksen lunastustarjouksen pääjärjestäjällä olisi ollut vain mahdollisuus käsitellä tällaista asiaa. Myös pitkäkestoisia liikkeeseenlaskijan tukemia järjestelyjä on olemassa. Joidenkin osakkeiden säilyttämiset on haluttua aina pitää maksuttomina.
Arvopaperilautakunta käsittelee vastinepyynnössään myös Arvopaperikeskuksen tilinhoitajayhteisöpalveluita ja niiden ilmaisuutta. Muistutettakoon, että liikkeeseenlaskijat maksavat kulut tästäkin ilmaissäilytyksestä. Huomionarvoista on myös se, että ulkomaisten arvo-osuuksien säilyttäminen ei kuulu ilmaispalveluihin. Arvopaperikeskus perii muiden ulkomaisten kuin ruotsalaisten osakkeiden säilyttämisestä tilinasiakkailtaan hinnastonsa mukaisesti 6,16 £ / kuukausi suuruisen minimipalkkion. Asiakkaalla on oma oikeus valita halutessaan vaihtaa tilinhoitajayhteisöä, joten hän voi vertailla eri tilinhoitajayhteisöjen hinnoittelua. Tilinhoitajayhteisöpankin mukaan heidän hinnoittelunsa ei oleellisesti poikkea muiden tilinhoitajayhteisöjen hinnoittelusta.
Arvopaperilautakunnan näkemyksen mukaan ja saadun selvityksen perusteella on selvää, että sekä pääjärjestäjä että tilinhoitajayhteisö ovat toimineet asianmukaisesti noudattaen lain määräyksiä osto- ja lunastusmenettelyssä. Arvopaperilautakunta yhtyy tilinhoitajayhteisöpankin näkemykseen siitä, että sijoitustoiminnassa yhtiöiden väliset osto- ja lunastusmenettelyt kuuluvat normaaleihin liiketoiminnan muotoihin ja ne on miellettävä sijoituskohteeseen kuuluvana riskinä.
Arvopaperilautakunta huomauttaa, etteivät pääjärjestäjä tai tilinhoitajayhteisö ole osallisina yhtiön toiminnassa eivätkä päätöksenteossa eivätkä myöskään tarjousmenettelyssä muuta kuin toteuttajina ja eivät siten ulkopuolisina tahoina voi päättää, mitä omistajat haluavat omistamalleen omaisuudelle tehdä. Tästä syystä kyseiset tahot eivät voi myöskään vaikuttaa siihen, kuinka pitkäaikaiseksi sijoitukseksi sijoittaja ostama sijoitus muodostuu.
Arvopaperilautakunnan näkemys asiaan on, että kyseisten palvelujen hinnoittelu on vapaata, jota ei ohjata mihinkään lakiin tai ohjeeseen nojautuen. Näin ollen kukaan muu rekisterinpitäjä kuin Arvopaperikeskus eivät ole velvollisia nykyisin antamaan tilinhoitajayhteisöpalvelujaan ilmaiseksi. Huomionarvoista on myös se, etteivät ulkomaiset arvopaperit ole lainkaan ilmaissäilytyksen piirissä Arvopaperikeskuksessakaan.
Ilmaissäilytyksen perusteet kytkeytyvät kiinteästi osakkeisiin ja niihin oikeuttaviin arvopapereihin. Osakekirjan haltijan asema on kuitenkin muuttunut huomattavasti sen jälkeen, kun osakkeet liitettiin Suomessa arvo-osuusjärjestelmään. Tämä on aiheuttanut sen, että arvo-osuuksien rekisteröinti ja selvittäminen ovat tulleet huomattavasti nopeammaksi ja yksikertaisemmaksi, mutta joka toisaalta on aiheuttanut sen, että rekisterinhoitajien kustannukset ovat kasvaneet. Nykyisin sijoittajalla on mahdollisuus valita arvo-osuuksien säilyttäminen Arvopaperikeskuksen ilmaiseksi tai maksullinen muu tilinhoitajayhteisö. Arvopaperikeskuksen arvo-osuusrekisterissä arvo-osuusomaisuuden aktiivinen hoitaminen, kuten osakkeeseen liittyvien merkintäoikeuksien myynti, on kuitenkin melko kallista ja tämän takia myös harvinaista. Tästä on ollut seurauksena, että myös muiden tilinhoitajayhteisöjen hinnoittelu ollut kilpailukykyinen suhteessa Arvopaperikeskuksen hinnoitteluun.
Edellä kerrotulla perusteella Arvopaperilautakunta katsookin, etteivät pääjärjestäjä tai tilinhoitajayhteisöpankki ole toimineet moitittavasti noudattaessaan Visman tarjouksen saaneisiin osakkeenomistajiin samaa menettelyä ja hinnoittelua kuin muihinkin säilytysasiakkaisiin.
Tämän päätöksen antamiseen osallistuivat puheenjohtaja Hemmo sekä jäsenet Hoppu, Kontkanen, Parkkonen, Teperi ja Tuokko. Sihteerinä toimi Kouvalainen.
ARVOPAPERILAUTAKUNTA