Tapahtumatiedot

Asiakkaalla on ollut pankin kanssa konsultatiivinen varainhoitosopimus, jonka 26.10.2000 tehtyä sijoitussuunnitelmaa on päivitetty 18.9.2002. Suunnitelman mukaan asiakkaan sijoitusvarallisuus oli noin 89.000 euroa ja sijoitustoiminnan konkreettisena tavoitteena saavuttaa kokonaispääoman tasaista kasvua pitkällä aikajänteellä kuitenkin suhteellisen pienellä riskillä.

Asiakas soitti pitkäaikaiselle sijoitusneuvojalleen 16.2.2006 keskustellakseen sijoituksistaan. Siinä yhteydessä sijoitusneuvoja ehdotti asiakkaalle erään rahaston vaihtamista uuteen vaihtuvakorkoiseen tuotteeseen, josta ei vielä ollut markkinointiesitettä, mutta jonka hän lupasi toimittaa postissa. Puhelinkeskustelussa 20.3.2006 sijoitusneuvoja ja asiakas sopivat kyseisen rahaston myynnistä ja varojen sijoittamisesta neuvojan suosituksen mukaisesti 10.000 euroa vaihtuvakorkoiseen joukkovelkakirjalaina A:han, jonka tuotto- ja riskitaso oli korkein kolmesta vaihtoehdosta.

Asiakas tapasi 29.8.2006 pankin sijoitusneuvojan, joka esitteli asiakkaalle uutta laina A:ta vastaavaa lainaa ja antoi sitä koskevan markkinointiesitteen asiakkaalle. Joukkovelkakirjalaina oli periaatteiltaan samanlainen kuin helmi-maaliskuussa 2006 liikkeeseen laskettu laina A ja tässäkin oli valittavissa kolme eri tuotto- ja riskitasoa. Näistä lainoista asiakas itse valitsi keskimmäisen vaihtoehdon. Asiakas merkitsi laina B:tä 10.000 eurolla puhelimitse 14.9.2006.

Asiakas ja sijoitusneuvoja keskustelivat puhelimessa 15.1.2008 ja 13.8.2009 lainojen takaisinostohinnoista ja markkinoiden heilunnasta. Sijoitusneuvoja suositti sijoitusten pitämistä tappioiden realisoinnin välttämiseksi. Sijoitusneuvoja oli asiakkaaseen puhelimitse yhteydessä 27.11.2008 informoidakseen lainoissa tapahtuneista luottovastuutapahtumista ja laina A:n pääomatappioista. Sijoitusneuvoja kertoi tarkempia tietoja amerikkalaisten asuntoluottolaitosten ja islantilaisten pankkien aiheuttamista tappioista 2.12.2008 pankin konttorissa.

Pankki toimitti välittömästi luottovastuutapahtumasta tiedon saatuaan tiedon edelleen kaikkiin lainaehdoissa määriteltyihin paikkoihin, muun muassa pankin kotisivuille. Luottovastuutapahtuman sattuessa pankki määrittelee takaisinsaantiarvon luottovastuutapahtuman kohteena olevan viiteyhteisön velkasitoumukselle. Takaisinsaantiarvon määrityspäivä on lainaehtojen mukaan 50 pankkipäivää luottovastuutapahtuman ilmoituspäivästä. Laina A:n takaisinmaksettava pääoma alentui nollaan helmikuussa 2009. Pankin verkkopankin kautta tulostamassa sijoitusvarallisuusotteessa joukkolainojen markkina-arvona esiintyi vielä 31.1.2009 täydet 20.000 euroa. Maaliskuun lopulla 2009 laina A:ta ei näkynyt enää verkkopankissa. Laina B:n takaisinmaksettava pääoma on vielä täysimääräisesti tallella, mutta lokakuussa tapahtuneen luottovastuutapahtuman vuoksi se tulee todennäköisesti alentumaan.

Asiakas on hyväksynyt 4.12.2009 pankin korvaustarjouksen laina A:n osalta ja on vetänyt asian käsittelyn pois lautakunnasta sen osalta.
 

Asiakkaan valitus Arvopaperilautakunnalle

Asiakkaan mukaan hän ei ollut aikaisemmin sijoittanut joukkolainihin ja pankin sijoitusneuvoja antoi puheessaan joukkolainoista varsin riskittömän kuvan eikä asiakas saanut laina A:n markkinointiesitettä. Laina B:stä asiakas sai nelisivuisen markkinointiesitteen ja jäljennökset puhelimitse tapahtuneista toimeksiannoista. Puhelinkeskustelussa 20.3.2006 asiakas painotti riskittömämpiä ja perinteisiä sijoituksia, jolloin sijoitusneuvoja piti vaihtuvakorkoista joukkovelkakirjalainaa oikeana ratkaisuna ja nimenomaan laina A:ta parempituottoisena vaikkakin ”jonkin verran riskiä sisältävänä”.

Asiakas korostaa, ettei hän voinut mitenkään edes kyseenalaistaa sijoituksen mielekkyyttä, koska hän ei tiennyt islantilaisten pankkien ja amerikkalaisten asuntoluottolaitosten osallisuudesta joukkolainoihin. Asiakas uskoi sijoitusneuvojan kertoman perusteella, että hänen sijoituksensa olivat turvassa.

Sijoitusneuvoja toi myöhemmissä keskusteluissa esille, ettei joukkolainojen kasvavaan arvon alenemiseen ollut aihetta kiinnittää huomiota, vaan niiden pääoma oli täysimääräisesti tallessa. Näin pankista todettiin vielä syyskuussa 2008, jolloin joukkolainojen markkina-arvot olivat enää 1.800 euroa ja 3.725 euroa. Asiakas ei ymmärtänyt eikä tiennyt mikä tällaiseen kehitykseen johti.

Asiakas katsoo, että hänelle markkinoitiin hänen sijoitusprofiiliinsa sopimaton sijoitustuote, jonka rakenteesta ja arvonkehityksestä hän sai erittäin puutteellista informaatiota. Asiakkaalle ei kerrottu riskiyhtiöiden mukanaolosta eikä uhkaavien konkurssien vaikutuksesta lainojen pääomiin. Asiakas oli palkannut pankin huolehtimaan sijoitusomaisuudesta maksamalla varallisuuden hoidosta palkkiota. Tämä sopimus velvoittaa pankkia hoitamaan asiakkaan sijoitusasiat ammattitaidolla ja huolella sekä pitämään hänet ajan tasalla sijoitusten arvon kehityksestä. Koska asiakas ei ollut saanut asianmukaista tietoa joukkovelkakirjalainan taustoista, sen arvonkehityksestä ja riskitason muutoksesta, hän ei ole pystynyt tekemään oleellisia päätöksiä omaisuutensa hoidosta. Asiakas katsoo pankin toimineen vastoin hänen etuaan ja aiheuttaneen hänelle merkittävän taloudellisen menetyksen. Asiakas vaati aluksi pankkia korvaamaan hänen lainoihin yhteensä sijoittamansa pääoman 20.000 euroa, mutta pääsi sovintoon laina A:n osalta. Asiakas on kuitenkin pitänyt laina B:tä koskevan vaatimuksensa edelleen voimassa mahdollisen tappion varalta.
 

Pankin vastaus asiakkaan valitukseen

Pankin mukaan asiakkaalle annetut sijoitussuositukset joukkolainoista ovat perustuneet hänen sijoitussuunnitelmaansa. Talletuskorkojen ollessa alhaisella tasolla asiakas halusi sijoituskohteelta parempaa tuottoa. Asiakas piti lisäksi hyvänä lainoista kuponkikorkona maksettavaa säännöllistä kassavirtaa.

Sijoitusneuvoja on kertonut asiakkaalle em. joukkolainojen ominaisuudet sekä rakenteen ja tuonut esille niihin liittyvät riskit. Riskejä on myös kuvattu asiakkaalle annetuissa esitteissä. Sijoitusneuvojan rutiineihin kuuluu lähettää markkinointiesite aina merkintätodistuksen mukana. Sijoitusneuvoja on 20.3.2006 puhelimessa kertonut asiakkaalle, että ”tässä täytyy tapahtua maailmalla sitten jonkinnäköinen talouden katastrofi, että yhtä äkkiä tässä salkussa kolme pamahtaa konkurssiin samalla hetkellä” ja pankki katsoo näin juuri tapahtuneen.

Asiakkaan saamissa lainaesitteissä on kerrottu, että täydelliset lainaehdot sisältävä esite on saatavissa merkintäpaikoista. Asiakkaalla on siis ollut mahdollisuus tutustua näihin ehtoihin ja siihen, mitä viiteyhteisöjä joukkovelkakirjalainat sisältävät. Lainaehtojen mukaan lainojen viitekorin sisältö löytyy myös pankin kotisivuilta.

Pankin näkemyksen mukaan asiakkaalle annettu sijoitusneuvonta on hoidettu asianmukaisella tavalla ja hänelle annettuja suosituksia sijoittaa kyseisiin joukkolainoihin voi pitää tuolloiseen tilanteeseen nähden sopivina. Lopullisen päätöksen sijoituksista on tehnyt asiakas itse. Ehdotetut joukkovelkakirjalainasijoitukset ovat olleet asiakkaan sijoitusprofiiliin ja sijoitussalkun rakenteeseen sopivia. Sijoituksia ei ole markkinoitu pääomaturvattuna, ja niihin liittyvä riski pääoman osittain tai kokonaan menettämisestä on tuotu esille sekä esitteissä että puhelinkeskusteluissa. Se, että äärimmäisen poikkeuksellinen talous- ja markkinatilanne on ikävällä tavalla realisoitunut tappioina, on valitettavaa, mutta ei kuulu pankin korvausvastuun piiriin. Näin ollen pankki ei ole osavastuullinen asiakkaan kärsimään tappioon.

Laina A:han tehdyn 10.000 euron sijoituksen osalta takaisinmaksettava pääoma on alentunut nollaan helmikuussa 2009 eikä lainalle maksettu enää indeksihyvitystä sen eräpäivänä 14.3.2009. Sijoitukselle on kuitenkin kertynyt neljännesvuosittain tuottoa lainan merkinnästä 20.3.2006 lukien yhteensä 3.063,20 euroa, mikä tulee huomioida tähän lainaan sijoitetun pääoman menetyksen määrän vähennyksenä. Aiemmin esitettyihin perusteisiin viitaten pankki ei kuitenkaan katso olevansa vastuussa tästä tappiosta.

Euroclear Finland Oy:n (ent. Arvopaperikeskus) arvo-osuusjärjestelmässä joukkovelkakirjalainan arvo ei voi olla nolla. Pankin on tämän vuoksi pitänyt pyytää Euroclear Finland Oy:tä poistamaan joukkovelkakirjalaina arvo-osuusjärjestelmästä. Poiston yhteydessä pankki pyysi Euroclear Finland Oy:tä välittämään tilinhoitajayhteisöjen kautta ilmoituksen asiasta joukkovelkakirjalainan haltijoille.

Vaikka pankki ei mielestään ole korvausvelvollinen asiakkaalle laina A:n sijoittajariskin toteutumisesta, se on kiinnittänyt huomiotaan lautakuntakäsittelyn aikana ilmenneeseen puhelinkeskustelussa 20.3.2006 ilmenneeseen seikkaan, kun sijoitusneuvoja on sanonut ”jos pari vuotta nautitaan yhdeksän ja puolen prosentin kuponkikorkoa, niin voithan sä myydä sen sitten kahden vuoden päästä pois, sillä jos näyttää, että suhdanteet ihan oleellisesti hirmusesti heikkenee, sillä 98 prosentin kurssilla”. Pankin mukaan asiakkaalle on tästä epäselvästä lauseesta saattanut syntyä se käsitys, että sijoitus olisi realisoitavissa tietyllä kiinteällä arvolla siinäkin tapauksessa, että luottovastuutapahtumia lainan viitesalkussa alkaa tapahtua, ja että pankki tulisi huolehtimaan siitä, että asiakas ei tästä syystä tulisi kärsimään sijoituksesta tappiota. Tosiasiassa laina on tullut sen rakenteen vuoksi mieltää ”osta ja pidä” -sijoitukseksi, jonka jälkimarkkina-arvo saattaa vaihdella voimakkaasti. Tämän oikean tiedon asiakas on voinut saada markkinointiesitteestä. Koska kysymys markkinointiesitteen saamisesta on riitainen ja asiakkaalle on suullisesti annettu markkinointiesitteen tiedoista poikkeavaa tietoa, pankki on ollut valmis hyvittämään häntä laina A:sta aiheutuneesta tappiosta tavalla, jonka asiakas on hyväksynyt.

Asiakkaan tehdessä myöhemmin samana vuonna, 14.9.2006, sijoituksen laina A:ta vastaavaan, uuden liikkeeseenlaskuerän laina B:hen, hän on kiistatta saanut kyseisen lainan markkinointiesitteen. Tuosta markkinointiesitteestä asiakas on saanut oikeat tiedot joukkovelkakirjalainan ominaisuuksista, myös joukkovelkakirjalainan jälkimarkkinahinnan vaihtelusta. Pankki katsookin laina B:n osalta kaikilta osin täyttäneensä tiedonantovelvollisuutensa asianmukaisesti. Asiakas on saanut laina B:stä tuottoa yhteensä 1.670,95 euroa.

Laina B:n eräpäivänä takaisinmaksettava pääoma on tällä hetkellä täysimääräisesti jäljellä, mutta se tulee todennäköisesti alentumaan lokakuussa tapahtuneen luottovastuutapahtuman (Thomson SA) johdosta. Luottovastuutapahtuman lopullinen lainaehtojen mukainen takaisinsaantiarvo vahvistuu viimeistään helmikuussa 2010, jolloin selviää tämän luottovastuutapahtuman vaikutus lainan eräpäivänä takaisinmaksettavaan pääomaan. Asiakkaan vaatimus on siksi ennenaikainen ja perusteeton.
 

Selvitykset

Lautakunnan ja osapuolten käytettävissä ovat olleet asiakkaan ja pankin kirjelmien lisäksi seuraavat lautakunnalle toimitetut asiakirjat:

• 19.9.2002 pankissa laadittu sijoitussuunnitelma. Vuonna 1936 syntynyt asiakas oli kertonut harjoittaneensa sijoitustoimintaa jo varsin pitkään ja sijoitettavaa varallisuutta hänellä oli noin 89.000 euroa, joka oli jakautunut seuraavasti: osakesijoitukset 53 %, pitkät korkosijoitukset 36 % ja lyhyet korkosijoitukset 11 %. Tämän lisäksi hänellä oli omakotitalo ja sijoitusasunto Suomessa sekä vapaa-ajan kiinteistö Ranskassa. Suunnitelman mukaan asiakkaan sijoitustoiminnan konkreettisena tavoitteena oli saavuttaa kokonaispääoman tasaista kasvua pitkällä aikajänteellä kuitenkin suhteellisen pienellä riskillä. Osatavoitteena oli hyvien tilaisuuksien kautta varallisuuden kartuttaminen, joihin ei ole tarvetta varata varsinaisia käteisvaroja vaan näihin tilaisuuksiin sijoittaminen on mahdollista uudelleen allokoimalla helposti realisoitavia sijoitusvaroja. Asiakas ei osannut määritellä konkreettista tulovirtatavoitetta. Pääosa juoksevista menoista katettiin eläketuloilla. Asiakkaan mukaan hän oli harjoittanut sijoitustoimintaa jo varsin pitkään aina vähän markkinoista riippuen, joten hän ymmärsi siis pitkän sijoituskokemuksen kautta osakemarkkinoille sisältyvän riskin. Keskustelussa kävi ilmi, että hän oli kuitenkin jatkossa valmis siirtämään nykyistä osakepainotusta ja suoria osakesijoituksia jonkin verran konservatiivisempiin sijoitustuotteisiin kuten korko- ja indeksilainavaihtoehtoihin pienentääkseen salkun kokonaisriskiä sopivien tilaisuuksien kautta. Pankki suositti asiakasta lisäämään korkosijoitusten osuutta asteittain em. tavalla.

• Asiakkaan ja pankin välinen Yksityishenkilön varallisuudenhoitosopimus 30.1.2003. Sopimuksen mukaan pankki lähettää asiakkaalle kirjallisen omaisuusraportin kaksi kertaa vuodessa.

• Pankin helmikuussa 2006 pitämän asiakastilaisuuden materiaali, jossa on mainittu pääpiirteitä myyntiin tulevasta laina A:sta.

• Asiakkaan ja pankin sijoitusneuvojan välinen puhelinkeskustelu 16.2.2006, jossa osapuolet keskustelivat ensin sijoitusvakuutuksessa olevien rahastojen vaihdosta, jonka jälkeen keskustelu siirtyi asiakastilaisuudessa esiteltyyn lainaan. Sijoitusneuvoja kertoi minimisijoituksesta ja lainan tuotosta sekä jatkoi: ”Mutta ei ole myöskään täysin 100 prosenttisesti riskitön sijoitustuote, koska takana on sata kansainvälisen yrityksen liikkeelle laskemaa joukkovelkakirjalainaa. […] Siellä on Investment Grade -luokan yritykset eli erittäin hyvän luottoluokituksen omaavat firmat, mutta niitä ei nyt ole historiassa meidän niissä kahdeksassa joukkovelkakirjalainassa tapahtunut yhtään niitä pääoman menetyksiä tai tuoton vähennyksiä.” Mainittuaan esimerkkinä Enronin kirjanpitosotkut ja sen seuraukset sijoitusneuvoja jatkoi vielä: ”Se on niin kuin mahdollista siellä, mutta erittäin epätodennäköistä”. Sijoitusneuvoja totesi vielä, että lainasijoituksesta sai kassavirtaa ja että kyseessä oli korkosijoitustuote.

• Asiakkaan ja pankin sijoitusneuvojan välinen puhelinkeskustelu 20.3.2006, jossa osapuolet keskustelivat ensin eri sijoitusasioista ja sijoitusneuvoja suositteli asiakkaan osake- ja korkorahasto-osuuksien myymistä. Sijoitusneuvoja tiedusteli rahojen sijoittamisesta kysymällä haluaisiko asiakas riskitöntä korkosijoittamista vai osakesijoittamista, johon asiakas vastasi: ”Niin kuin nyt ollaan todettu, niin ehkä minun tässä iässä ei niin kovin paljon näitä riskisijoituksia kannata ajatella…” Sijoitusneuvojan todettua ”että se on siellä riskittömällä puolella” hän jatkoi ”silloin kyl se on niin, että nää tämmöset … vaihtuvakorkoiset joukkovelkakirjalainat on sitten ne oikea ratkaisu siihen asiaan”. Selvitettyään vielä vaihtuvakorkoisen korkopaperin ideaa ja tuoton kertymistä sijoitusneuvoja vastasi asiakkaan minimisijoitusta koskevaan kysymykseen: ”Se kymppitonni, et sitä luokkaa. Mut siinä on tosiaan niin, että se on paras korkopaperi.” Hän kertoi muiden tuotteiden koroista ja siitä, että oli yleensä ehdottanut laina A:ta, jota oli merkitty suurimmalle osalle ja joka oli kolmesta vaihtoehdosta riskipitoisin. Hän kertoi myös, että laina A kestää kolme ison kansainvälisen talon konkurssia ennen kuin sijoitus alkaa menettää pääomaa ja tuottoa. Riskistä sijoitusneuvoja kertoi vielä: ”Mutta kyllähän siinä tietysti jonkin verran riskiä täytyy sietää. Mutta tässä markkinassa on katsottu, että kun on erittäin hyvän luottoluokituksen omaavia tahoja, se että niitä keskimäärin viidessä vuodessa tapahtuu kaksi ja puoli konkurssia, niin tässä täytyy tapahtua maailmalla sitten jonkinnäköinen talouden katastrofi, että yhtä äkkiä tässä salkussa kolme pamahtaa konkurssiin samalla hetkellä.” Hän kertoi vielä, että asiakas voisi myydä lainan kahden vuoden päästä 98 prosentin kurssilla. Puhelun päätteeksi he sopivat rahasto-osuuksien myynnistä ja laina A:n ostamisesta, mikäli sitä löytyisi vielä jälkimarkkinoilta.

• Pankin asiakasmuistio 20.3.2006, johon sijoitusneuvoja on kirjannut asiakkaan antaneen toimeksiannon myydä kahta rahastoa ja merkitä laina A:ta.

• Laina A:n 20.3.2006 myyntivahvistus.

• Pankin asiakasmuistio 14.9.2006, johon sijoitusneuvoja on kirjannut asiakkaan antaneen toimeksiannon myydä rahastoa ja merkitä laina B:tä.

• Laina B:n merkintälista, jonka on allekirjoittanut pankin sijoitusneuvoja. Siinä sijoitusneuvoja on merkinnyt asiakkaalle laina B:tä 9.995 euron hintaan.

• Laina B:n markkinointiesite. Markkinointiesitteessä kerrotaan lainasta yleisesti, sen tuotosta ja rakenteesta, riskeistä ja niiden toteutumisesta historiallisesti sekä kenelle se soveltuu. Lopuksi markkinointiesitteessä on lueteltu lainaehdot lyhyesti.

Yleistä
Lainat ovat noin 5-vuotisia vaihtuvakorkoisia joukkolainoja, jotka vastaavat sijoitusta kansainvälisille joukkovelkakirjalainamarkkinoille. Niiden tuotto muodostuu neljännesvuosittain mahdollisesti maksettavasta indeksihyvityksestä, jonka perusteena on 3 kk euribor ja lainan riskitason mukainen lisätuotto.

Tuotto ja viitesalkku
Laina B:n arvioitu laskennallinen vuosituotto oli 5,60 %. Lainojen lisätuotto on peräisin viitesalkusta, joka koostuu 100–150 viiteyhtiöstä ja -yhteisöstä, jotka ovat pääsääntöisesti eurooppalaisia ja amerikkalaisia suuryrityksiä. Jokaisella viiteyhtiöllä ja -yhteisöllä on joko Moody’s Investors Service tai Standard & Poor’s luottoluokituslaitosten antama ns. Investment Grade -luottoluokitus, mikä tarkoittaa sitä, että luottoluokituslaitos on arvioinut niiden olevan vakavaraisia.

Lainojen rakenne
Liikkeeseenlaskijan eräpäivänä sijoittajalle takaisin maksama pääoman määrä riippuu siitä, tapahtuuko viitesalkussa luottovastuutapahtumia (vakava maksuhäiriö, velkojen uudelleenjärjestely, konkurssi, maksukielto- tai lykkäys tai irtisanominen), joiden aiheuttama taloudellinen tappio ylittäisi tarkasteltavan lainan suojaustason. Jos näin käy, sijoittaja menettää sijoittamansa pääoman osittain. Luottovastuutapahtumien aiheuttamien tappioiden summan saavuttaessa lainan yläsuojaustason, lainan koko pääoma on menetetty. Velkakirjojen pääomaa ei ole turvattu ja sen voi menettää osittain tai kokonaan. Lainojen korkeat lisätuotot johtuvat niiden rakenteesta, joka myös on syy niitten jälkimarkkinahintojen voimakkaaseen vaihteluun. Hintojen suuren vaihtelun vuoksi lainat tulee mieltää “osta ja pidä” - tyyppisiksi sijoituksiksi.

Riskin arviointi
Luottovastuutapahtuma johtaa lähes aina luottotappioon, jonka kokoa on kuitenkin vaikea arvioida. Historiallisesti (1982–2005) ns. seniorjoukkolainoihin sijoittaneet ovat konkurssin sattuessa saaneet takaisin keskimäärin n. 45 % sijoittamastaan pääomasta. Luottoriskiltään viitesalkkua vastaavassa salkussa olisi viimeisen 20 vuoden aikana keskimäärin sattunut arviolta 2 luottovastuutapahtumaa jokaista 5 vuoden jaksoa kohden. Historiallinen kehitys ei kuitenkaan ole tae tulevasta kehityksestä. Markkinointiesitteessä on myös esitetty taulukko siitä, kuinka monta luottovastuutapahtumaa lainat kestävät tappioitta eri palautusasteilla ja siitä on annettu myös esimerkkejä.

Kenelle sopii?
Markkinointiesitteen mukaan lainat sopivat sijoittajalle, joka haluaa itselleen hyvin hajautetun korkosalkun kustannustehokkaasti esimerkiksi valtion obligaatiosijoitusten ja yrityslainojen rinnalle sijoitukseksi, joka pyrkii tarjoamaan perinteisiä korkosijoituksia paremman tuoton kohtuullisella luottoriskin lisäämisellä. Esitteen mukaan viiteyhtiöt on listattu lainaehdoissa. Markkinointiesitteen mukaan ohjelmaesite lainakohtaisine ehtoineen on saatavilla merkintäpaikoista.

• Laina A:n markkinointiesite, joka vastaa sisällöltään pitkälti laina B:n markkinointiesitettä. Luottovastuutapahtumien määrästä on kuitenkin todettu, että luottoriskiltään viitesalkkua vastaavassa salkussa olisi viimeisen 30 vuoden aikana keskimäärin sattunut arviolta 0,5 luottovastuutapahtumaa jokaista 5 vuoden jaksoa kohden. Laina A:n, joka oli riskiltään laina B:tä korkeampi, vuotuinen tuotto oli arviolta 9,57 %.

• Laina B:n lainakohtaiset ehdot, jotka on päivätty 8.9.2006. Lainan ehtojen lisäksi asiakirjassa on lueteltu kaikki viiteyhteisöt, niiden 7.9.2006 ilmoitetut luottoluokitukset, toimiala sekä maa. Asiakirjassa on myös kuvattu lainaan liittyviä riskejä seuraavasti:
”Joukkovelkakirjalainamarkkinoille on viime vuosina tullut uudentyyppisiä korkotuotteita vaihtoehdoiksi riskittömämmille joukkolainoille ja yrityslainoille. Uudet tuotteet antavat mahdollisuuden tavoitella korkeampaa tuottoa sijoituksen luottoriskitasoa kasvattamalla.
Laina on niin sanottu Credit-Linked-Note (“CLN”), tarkemmin sanottuna Collateralised Debt Obligation (“CDO”), missä Lainan ostaja (sijoittaja) pääsee osallistumaan luottoriskisuojauksen myyjänä globaaliin luottoriskin tukkumarkkinaan myymällä Lainan Liikkeeseenlaskijalle luottoriskisuojausta. Sijoittajan riski jakautuu kahteen osaan: yhtäältä riskiin Liikkeeseenlaskijan takaisinmaksukyvystä ja toisaalta luottoriskiin Viitekorissa olevista yrityksistä ja muista yhteisöistä.
Lainassa sijoittaja ottaa luottoriskin useamman kuin yhden Viiteyhteisön joutumisesta konkurssiin tai muuhun vakavaan maksuhäiriötilaan. Sijoittaja voi menettää sijoittamansa pääoman ja koron osaksi tai kokonaan. Sijoittajalle maksetaan indeksihyvityksenä korvaus korottuneesta riskistä.
Tämän Lainan kanssa samaan aikaan saatetaan emittoida muita Liikkeeseenlaskijan lainoja, joiden Viitekorit ovat samoja kuin tämän lainan Viitekori. Näiden lainojen luottoriskitaso voi olla korkeampi tai alhaisempi kuin tämän Lainan. Näiden lainojen emittointi ei vaikuta tämän Lainan sijoittajien asemaan.
Lainan Liikkeeseenlaskija hankkii sijoittajilta lainaehtojen kuvauksen mukaisesti suojausta Viitekorin yritysten ja muiden yhteisöjen luottoriskille joko suojatakseen jo olemassa olevia tai tulevia riskejään taikka myydäkseen suojausta edelleen tukkumarkkinoilla. Liikkeeseenlaskijan tavoite on ostaa emissiossa sijoittajilta luottoriskisuojausta tukkumarkkinan normaaleilla määritelmillä.
Viitekorin sisältämä luottoriski tulee taloudellisena menetyksenä sijoittajan kannettavaksi sijoitetuista varoista, jos Viitekorissa tapahtuu sellaista luottoriskin heikkenemistä, joka realisoituu Luottovastuutapahtumana ja aiheuttaa lainaehtojen mukaan tappion, joka ylittää Lainan Suojaustason. Viitekorissa tapahtuva ensimmäinen Luottovastuutapahtuma ei voi aiheuttaa sijoittajalle tappiota, mutta jos Luottovastuutapahtumia olisi useampia, sijoitusvarat olisivat riskille alttiita.”
sekä
”Sijoittajalle palautetaan velkakirjan nimellisarvo, mikäli Luottovastuutapahtumia ei tapahdu lainkaan tai mikäli Luottovastuutapahtumien aiheuttamat tappiot eivät yhtä Lainan Suojaustasoa. Tällöin myös Lainan tuotto maksetaan sijoittajille täysimääräisenä.
Mikäli Luottovastuutapahtumien aiheuttama tappio Luottovastuuaikana ylittää Lainan Suojaustason, mutta on vähemmän kuin Lainan Yläsuojaustaso, sijoittajille takaisinmaksettavan pääoman määrä on vähemmän kuin velkakirjan nimellisarvo. Pääoman alentumisen määrä riippuu tappion suuruudesta. Myös sijoittajille maksettavan tuoton määrä alenee ja sen lopullinen määrä riippuu luottotappioiden määrästä ja ajankohdasta.
Jos Luottovastuuaikana tapahtuvien Luottovastuutapahtumien aiheuttama tappio saavuttaa Lainan Yläsuojaustason, sijoittajille ei maksettaisi lainkaan takaisin velkakirjan pääomaa. Sijoittajille ei maksettaisi myöskaän lainkaan tuottoa sen jälkeen kun Lainan Yläsuojaustaso on saavutettu.
Sivulla 20 on laskennallisia esimerkkejä Luottovastuutapahtumien mahdollisesta vaikutuksesta.
Tämä Laina tarjoaa mahdollisuuden tavoitella selvästi korkeampaa tuottoa kuin perinteiset matalariskisemmät joukkovelkakirjalainat. Sen vastapainona sijoitus ei ole yhtä likvidi kuin matalariskisemmät instrumentit. CDO -sijoituksen markkina-arvo on usein alhaisempi kuin matalariskisten likvidien lainojen, ja Lainan markkina-arvo saattaa vaihdella suuresti ajan kuluessa. Arvonmuutoksia aiheuttavat mm. Viitekorin yhtiöiden riskipreemioiden muutokset tukkumarkkinoilla sekä Viitekorissa olevien yhtiöiden muuttuvat keskinäiset riippuvuudet toisistaan tai samoista taloudelliseen menestykseen vaikuttavista tekijöistä (korrelaatio).
Viitekorin arvon kehityksestä sekä muista edellä ja Liitteessä 1 mainituista seikoista johtuen sijoittaja saattaa menettää osittain tai kokonaan sekä sijoittamansa pääoman että sijoituksen tuoton.”
Viiteyhteisöt on lueteltu lainakohtaisten ehtojen liitteenä.

• Pankin asiakkailleen lähettämä 10.12.2008 päivätty ilmoitus laina A:n muuttuneesta suojaustasosta. Ilmoituksessa kerrottu Federal Home Loan Mortgage Corporationin ja Federal National Mortgage Associationin luottovastuutapahtumista ja niiden takaisinsaantiarvoista (90,62 % ja 93,44 %). Samoin on kerrottu Landsbanki Islands HF, Kaupthing Bank HF ja Tribune Co. -yhtiöiden luottovastuutapahtumista, joiden vaikutuksesta takaisinmaksettavaan pääomaan ilmoitettiin kerrottavan myöhemmin.

• Pankin asiakkailleen lähettämä 21.1.2009 päivätty ilmoitus laina A:n tilanteesta, jonka mukaan laina A:n pääoman määrä oli noin 34,16 %, mutta pankin tiedossa olevan viidennen luottovastuutapahtuman (Tribune Co.) seurauksena takaisinmaksettava pääoma alenee nollaan.

• Pankin asiakkailleen lähettämä 13.3.2009 päivätty ilmoitus laina A:n takaisinmaksettavan pääoman alenemisesta nollaan. Kirjeessä on ilmoitettu, ettei lainalle makseta pääoman palautusta eikä indeksihyvitystä. Siinä on vielä todettu, että laina poistetaan arvo-osuustileiltä ja -järjestelmästä 27.3.2009.
 

Arvopaperilautakunnan ratkaisusuositus

Asiakas on pyytänyt Arvopaperilautakunnan kannanottoa siihen, onko pankki antanut asiakkaalle riittävät tiedot joukkovelkakirjalainaa merkittäessä sekä onko sijoitus ollut asiakkaan sijoitusprofiilin mukainen.

Tapauksessa on kysymys lainasta, joka on osa pankin liikkeseenlaskemaa joukkovelkakirjaohjelmaa, sekä sijoituspalveluyrityksen tarjoamasta sijoituspalvelusta, jota koskevaa säätelyä oli sijoitusajankohtana voimassa olleissa arvopaperimarkkinalaissa (26.5.1989/495) sekä sijoituspalveluyrityksistä annetussa laissa (26.7.1996/579). Lisäksi Rahoitustarkastus on antanut edellä mainittuja lakeja täydentävän ohjeen 201.7 sijoituspalvelun tarjoamisessa noudatettavista menettelytavoista, joka oli voimassa sijoitusajankohtana.

Arvopaperimarkkinalain 2 luvun 1 §:ssä (522/1998) todetaan seuraavaa:
”Arvopapereita ei saa markkinoida eikä hankkia elinkeinotoiminnassa antamalla totuudenvastaisia tai harhaanjohtavia tietoja taikka käyttämällä hyvän tavan vastaista tai muuten sopimatonta menettelyä.
Edellä 1 momentissa tarkoitettu tieto, jonka harhaanjohtavuus tai totuudenvastaisuus käy ilmi tiedon esittämisen jälkeen ja jolla saattaa olla olennaista merkitystä sijoittajalle, on viivytyksettä oikaistava tai täydennettävä riittävällä tavalla.”

Arvopaperimarkkinalaissa, sen nojalla valvojan antamissa tarkentavissa säännöksissä sekä lain esitöissä on todettu, että markkinointi voi olla harhaanjohtavaa, jos markkinoinnissa ei kuvata tasapuolisesti tuotteen keskeisiä ominaisuuksia ja riskejä. Tiedon harhaanjohtavuutta arvioidaan siitä näkökulmasta, onko tieto omiaan johtamaan harhaan markkinoinnin kohteena olevia henkilöitä tai henkilöryhmiä. Tämän vuoksi tiedon harhaanjohtavuutta on arvioitava ankarammin silloin, kun on kyse suurelle yleisölle suunnatusta markkinoinnista kuin tapauksessa, jossa kohderyhmänä ovat ammattimaiset sijoittajat tai muut asiantuntijat.

Arvopaperimarkkinalain 4 luvun 4 §:ssä (522/1998) mainitaan seuraavaa:
”Arvopaperinvälittäjän on annettava asiakkaalle sijoituspalvelusta ja sen kohteena olevista arvopapereista ne tiedot, joilla saattaa olla olennaista vaikutusta asiakkaan päätöksentekoon, jollei se sijoituspalvelun luonteeseen tai muutoin olosuhteisiin nähden ole ilmeisen tarpeetonta.”

Lain esitöiden mukaan sijoitustuotteiden keskeiset ominaisuudet on kuvattava tasapuolisesti ja riskit on tuotava selkeästi esille. Myös myyntitilanteessa annettavan informaation tulee olla yhdenmukaista asiakkaalle annetun esite- ja markkinointimateriaalin kanssa. Markkinoinnin asianmukaisuutta tai harhaanjohtavuutta on arvioitava kokonaisuutena.

Rahoitustarkastuksen ohjeen 201.7 kohdan 5.1.4 mukaan:
”Välittäjällä on asiakastaan kohtaan tiedonantovelvollisuus arvopaperien arvoon vaikuttavista seikoista. Tiedot on annettava ennen kaupan tekemistä. Välittäjällä on velvollisuus varoittaa asiakasta, mikäli toimeksiannon kohteena olevaan arvopaperiin tai sen liikkeeseenlaskijaan liittyy erityisiä riskejä. Samoin on asiakkaalle annettava tieto julkistetuista tai muutoin yleiseen tietoon tulleista seikoista, jotka ovat omiaan olennaisesti vaikuttamaan arvopaperin arvoon. Tällaisia tietoja voivat olla esimerkiksi yhtiöiden markkinapaikoille lähettämät tiedotteet, julkistetut osto- tai lunastustarjoukset sekä välittäjällä olevat tiedot listalleotto- tai tarjousesitteistä. Välittäjän tiedonantovelvollisuuden ei kuitenkaan voida katsoa koskevan tietoja, joiden kohtuudella voidaan arvioida olevan välittäjän asiakkaan tiedossa.”

Arvopaperilautakunta arvioi pankin liikkeeseenlaskeman joukkovelkakirjalainaohjelman asiakkaalle myytyjen kahden lainan markkinoinnissa annettujen tietojen oikeellisuutta, laajuutta ja esitystapaa sijoituspäätöstä tekevän asiakkaan näkökulmasta ottaen huomioon rahoitusvälineen luonteen ja asiakkaan tuntemuksen rahoitusmarkkinoista. Vaikka asiakas ja pankki ovat päässeet sopimukseen laina A:n asiakkaalle aiheuttamien menetysten korvaamisesta, lautakunta arvioi markkinointia kokonaisuutena ottaen huomioon sen, että laina B:n emissio on ollut osa samaa pankin liikkeeseenlaskemaa varainhankintaohjelmaa, johon laina A:kin kuului, ja laina B on ollut periaatteiltaan samanlainen kuin laina A.

Asiakas on vuonna 1936 syntynyt eläkeläinen, joka on ollut pankin asiakkaana 1990-luvun alusta lähtien. Saadakseen asiantuntijan neuvoja hän on tehnyt pankin kanssa sijoitusvarallisuutensa hoidosta konsultatiivisen varainhoitosopimuksen. Pankin asiakkaalle viimeksi laatima sijoitussuunnitelma on päivätty 19.9.2002. Sen mukaan asiakkaan sijoitusvarallisuuden arvo oli noin 89.000 euroa jakautuen osakesijoituksiin 53 % ja korkosijoituksiin 47 %. Sijoitustoiminnan konkreettiseksi tavoitteeksi on merkitty saavuttaa kokonaispääoman tasaista kasvua pitkällä aikajänteellä kuitenkin suhteellisen pienellä riskillä. Sijoitussuunnitelman kohdassa sijoittajan suhtautumisesta riskinottoon todetaan asiakkaan ymmärtävän osakemarkkinoille sisältyvän riskin. Hän oli kuitenkin jatkossa valmis siirtämään nykyistä osakepainotusta ja suoria osakesijoituksia jonkin verran konservatiivisempiin sijoitustuotteisiin pienentääkseen salkun kokonaisriskiä. Joukkovelkakirjoihin asiakas ei ollut aikaisemmin sijoittanut.

Pankin varainhankintaan sisältyvään joukkovelkakirjaohjelmaan kuuluvien lainojen markkinointi asiakkaalle on alkanut yleisellä esittelyllä asiakastilaisuudessa. Henkilökohtaisesti laina A:ta on tarjonnut asiakkaalle puhelimessa hänen sijoitusneuvojansa 16.2.2006, jolloin markkinointiesite ei vielä ole ollut käytettävissä. Sijoitusneuvoja lupasi lähettää markkinointiesitteen asiakkaalle, jonka asiakas kuitenkin kiistää saaneensa. Sijoitusneuvojan ja asiakkaan välisessä puhelussa 20.3.2006, jonka yhteydessä laina A:n merkintä on tehty, ei ole vedottu markkinointiesitteeseen.

Sijoitusneuvoja tiedusteli puhelinkeskustelussa 20.3.2006 rahojen sijoittamisesta kysymällä haluaisiko asiakas riskitöntä korkosijoittamista vai osakesijoittamista, johon asiakas vastasi: ”Niin kuin nyt ollaan todettu, niin ehkä minun tässä iässä ei niin kovin paljon näitä riskisijoituksia kannata ajatella…” Tähän sijoitusneuvoja totesi ensin, ”että se on siellä riskittömämmällä puolella” ja jatkoi ”silloin kyl se on niin, että nää tämmöset … vaihtuvakorkoiset joukkovelkakirjalainat on sitten ne oikea ratkaisu siihen asiaan”. Sijoitusneuvoja kertoi myös, että laina A kestää kolme ison kansainvälisen talon konkurssia ennen kuin sijoitus alkaa menettää pääomaa ja tuottoa. Riskistä sijoitusneuvoja kertoi vielä: ”Mutta kyllähän siinä tietysti jonkin verran riskiä täytyy sietää. Mutta tässä markkinassa on katsottu, että kun on erittäin hyvän luottoluokituksen omaavia tahoja, se että niitä keskimäärin viidessä vuodessa tapahtuu kaksi ja puoli konkurssia, niin tässä täytyy tapahtua maailmalla sitten jonkinnäköinen talouden katastrofi, että yhtä äkkiä tässä salkussa kolme pamahtaa konkurssiin samalla hetkellä. Hän kertoi vielä, että asiakas voisi myydä lainan kahden vuoden päästä 98 prosentin kurssilla. Puhelun päätteeksi he sopivat rahasto-osuuksien myynnistä ja laina A:n ostamisesta, mikäli sitä löytyisi vielä jälkimarkkinoilta.

Sijoitustuotteen markkinointi puhelimessa on ollut aktiivista ja joukkovelkakirjalainan tuottoja painottavaa. Vaikka riskin olemassaolo on ollut esillä, sijoitusneuvoja on vähätellyt sen merkitystä käytännössä. Joukkovelkakirjalainan riski perustui ensisijaisesti viiteyhteisöjen vakavaraisuuteen, joka oli luottoluokittajien mukaan hyvällä tasolla lainaa merkittäessä. Kysymys on lautakunnan mielestä lainaan liittyvästä, historiatiedot huomioon ottaen harvoin toteutuvasta, mutta toteutuessaan merkittävästä riskistä. Toisin sanoen, lainan pääoman menettämisen riski on pieni, mutta siitä seuraava vahinko on suuri, jos se riski toteutuu.

Laina B:n merkintää on edeltänyt asiakkaan ja sijoitusneuvojan tapaaminen pankissa 29.8.2006, missä asiakas on saanut laina B:n markkinointiesitteen. Lainan merkintä puolestaan on tapahtunut puhelimitse 14.9.2006. Markkinointiesitteestä ilmenevät tuotteen keskeiset ominaisuudet ja riskit. Markkinointiesitteessä on todettu monessa kohtaa, että velkakirjojen pääoma ei ole turvattu. Siinä on tuotu esiin sanallisesti ja esimerkein miten pääoman voi menettää.

Lisäksi markkinointiesitteessä on vielä tuotu esiin miten luottovastuutapahtumia on historiallisesti tapahtunut ja mikä niiden palautusaste on ollut. Historialliseen kehitykseen viitaten suuria luottotappiota pidettiin kuitenkin epätodennäköisinä. Samalla on todettu, että tuleva kehitys voi poiketa siitä, mitä aikaisemmin tapahtunut. Lainojen kerrotaan sopivan hyvin esimerkiksi valtion obligaatioiden ja yrityslainojen rinnalle sijoituksiksi, jotka pyrkivät tarjoamaan perinteistä korkosijoitusta paremman tuoton kohtuullisella luottoriskin lisäämisellä.

Markkinointiesitteessä on kerrottu myös mistä ohjelmaesite ja lainakohtaiset ehdot ovat olleet saatavilla. Lainakohtaisiin ehtoihin tutustumalla asiakas olisi voinut saada ne tiedot esimerkiksi viiteyhtiöistä ja tarkempaa tietoa pääoman takaisinmaksusta, joiden puuttumisen hän on myöhemmin esittänyt keskeiseksi omalle päätöksenteolleen. Asiakas ei kuitenkaan tutustunut lainakohtaiseen esitteeseen eikä ohjelmaesitteeseen eivätkä ne olleet esillä asiakkaan ja sijoitusneuvojan tapaamisissa.

Pankin lainakohtaisessa esitteessä todetaan, että laina kuuluu korkeampaa tuottoa tavoittelevien uusien sijoitusinstrumenttien joukkoon ja siihen sijoittava on alttiina suuremmalle riskille menettää sijoittamansa pääoman osaksi tai kokonaan sekä koron. Laina on niin sanottu Credit-Linked-Note (”CLN”), tarkemmin sanottuna CDO eli Collateralised Debt Obligation, missä lainan ostaja (sijoittaja) pääsee osallistumaan luottoriskisuojauksen myyjänä globaaliin luottoriskin tukkumarkkinaan myymällä lainan liikkeeseenlaskijalle (pankille) luottoriskisuojausta. Sijoittajan riski jakautuu kahteen osaan: yhtäältä riskiin liikkeeseenlaskijan takaisinmaksukyvystä ja toisaalta luottoriskiin viitekorissa olevista yrityksistä ja muista yhteisöistä. Lainassa sijoittaja ottaa luottoriskin useamman kuin yhden viiteyhteisön joutumisesta konkurssiin tai muuhun vakavaan maksuhäiriötilaan. Sijoittaja voi menettää sijoittamansa pääoman ja koron osaksi tai kokonaan. Sijoittajalle maksetaan indeksihyvityksenä korvaus korottuneesta riskistä.

Lautakunta toteaa, että pankin liikkeeseenlaskemien joukkolainojen markkinointi sen pitkäaikaiselle asiakkaalle on perustunut olennaisesti asiakkaan sijoitusneuvojan hänelle puhelimitse antamiin tietoihin. Lisäksi henkilökohtaisessa markkinoinnissa on ollut esillä se, myös laina B:n markkinointiesitteessä mainittu seikka, että lainaan liittyvä riski perustui viiteyhteisöjen vakavaraisuuteen ja mahdollisiin luottovastuutapahtumien aiheuttamiin tappioihin. Arvopaperilautakunta kuitenkin katsoo, että kyseessä on monimutkainen ja vaikeasti ymmärrettävä sijoitustuote erityisesti terminologian ja rakenteen osalta. Vaikka asiakkaalla on velvollisuus tutustua saamaansa aineistoon, hänellä ei tässä tapauksessa ole muun muassa hänen sijoituskokemuksensa huomioon ottaen ollut mahdollista ymmärtää CDO-lainaan liittyvien riskien luonnetta.

Arvopaperilautakunta toteaa, että asiakkaan sijoitussuunnitelmaan tehdyn merkinnän mukaan hän oli jatkossa valmis siirtämään osakepainotusta ja suoria osakesijoituksia jonkin verran konservatiivisempiin sijoitustuotteisiin kuten korko- ja indeksilainavaihtoehtoihin pienentääkseen salkun kokonaisriskiä. Asiakas on tehnyt päätöksensä sijoittaa pankin liikkeeseenlaskemiin joukkolainoihin niiden tietojen perusteella, joita hänen oma sijoitusneuvojansa on hänelle puhelimitse antanut. Kun kyse on ollut ei-ammattimaisesta sijoittajasta, jonka kokemus sijoitustuotteista on ollut kapea-alaista, asiakkaalla on ollut perusteltu syy luottaa sijoitusneuvojalta suullisesti saamiinsa tietoihin laina A:n ja sen kanssa periaatteiltaan samanlaisen laina B:n kuulumisesta riskittömien sijoitusten puolelle. Laina B:n merkintä perustui asiallisesti laina A:n merkinnän yhteydessä suullisesti annettuihin tietoihin. Laina A:sta ei ollut asiakkaan uskottavan kertomuksen mukaan annettu lainkaan markkinointiesitettä. Laina B on ollut jossain määrin vähäriskisempi kuin laina A, mutta ne ovat perustuneet samaan pankin liikkeeseenlaskemaan varainhankintaohjelmaan. Vaikka laina B:n markkinointiesitteessä on selkeästi ollut esillä lainan viiteyhteisöjen vakavaraisuuteen perustuva riski, asiakkaalle on voinut sijoitusneuvojan lausumasta jäädä perustellusti se virheellinen käsitys, että lainan voisi myydä pois kahden vuoden päästä 98 prosentin kurssilla.

Edellä kerrotuilla perusteilla Arvopaperilautakunta katsoo, että lainojen kokonaismarkkinoinnissa asiakkaalle ei ole kuvattu riittävän tasapuolisesti ja huolellisesti tuotteiden keskeisiä ominaisuuksia eikä laina B:hen liittyviä riskejä ole tuotu riittävän selkeästi esille. Henkilökohtaisessa myyntitilanteessa annettu informaatio on ollut ristiriidassa asiakkaalle annetun markkinointiesitteen kanssa. Kokonaisuudessaan markkinointi on näin ollen muodostunut Arvopaperilautakunnan näkemyksen mukaan asiakkaan näkökulmasta harhaanjohtavaksi. Laina B ei myöskään ole vastoin pankin väitettä vastannut pankin laatimaa asiakkaan sijoitusprofiilia.

Laina B:n takaisinmaksettava pääoma on vielä täysimääräisesti jäljellä, mutta se tulee pankin mukaan todennäköisesti alentumaan lokakuussa sattuneen luottovastuutapahtuman johdosta, mikä vahvistuu viimeistään helmikuussa 2010. Vaikka asiakkaan sijoituksestaan mahdollisesti kärsimä vahinko ei siten vielä olekaan tiedossa, Arvopaperilautakunta suosittelee, että pankki korvaa asiakkaalle lainan arvon alenemisesta mahdollisesti aiheutuvan vahingon esimerkiksi lunastamalla asiakkaalle soveltumattoman lainan hänen siitä maksamallaan hinnalla. Pankilla on oikeus vähentää hinnasta asiakkaan lainasta saamat korkotulot.

Arvopaperilautakunnan päätös on ollut yksimielinen. Tämän päätöksen antamiseen osallistuivat puheenjohtaja Rissanen sekä jäsenet Hulkkonen, Kontkanen, Sario, Tauru, Teperi, Tuokko ja Turtiainen. Sihteerinä toimi Heino.

ARVOPAPERILAUTAKUNTA