Asiakkaan valitus Arvopaperilautakunnalle

Asiakas on toimittanut Arvopaperilautakunnalle 8.2.2006 päivätyn valituksen.

Asiakas on vaatinut lautakunnalta virallista kannanottoa, onko pankki toiminut Pohjolan osakkeiden ostotarjousta ja lunastusvaatimusta koskevassa asiassa hyvän pankkitavan mukaisesti ja lakia noudattaen.

Asiakas on vaatimuksensa perusteeksi esittänyt muun muassa seuraavaa.

Asiakas kertoo soittaneen pankille ja vaatineen sitä lunastamaan hänen omistamansa Pohjolan osakkeet. Pankki oli tuolloin saanut omistukseensa yli 90 prosenttia Pohjolan osakkeista. Asiakas katsoi, että pankille oli syntynyt velvollisuus lunastaa hänen pienosakkaana omistamat Pohjolan osakkeet.

Asiakas otti yhteyttä pankkiin sekä puhelimitse että sähköpostitse. Pankista ei kuitenkaan vastattu hänen sähköposteihinsa eikä asiakas tavoittanut puhelimitse niitä henkilöitä, joilta hän olisi halunnut saada asiaan vastauksia.

Lisäksi pankki ei toimittanut asiakkaalle äänitettä 2.2.2006 käydystä puhelusta, jota asiakas olisi tarvinnut tehdäkseen pankin toiminnasta valituksen Rahoitustarkastukselle.

Asiakas toteaa lisäksi, että hänen omistamansa Pohjolan osakkeet ovat Suomen Arvopaperikeskuksen eivätkä pankin omassa säilytyksessä.

Edellä kerrotulla perusteella asiakas katsoo, ettei pankki ole voinut noudattaa hänen tapauksessaan hyvää pankkitapaa tai lakia.
 

Pankin vastaus asiakkaan valitukseen

Pankki on toimittanut Arvopaperilautakunnalle 18.4.2006 päivätyn vastauksen.

Pankki on todennut, että asiakkaan väite on aiheeton.

Pankki on kantansa perusteeksi esittänyt muun muassa seuraavaa.

Pankki tarjoutui julkisella ostotarjouksella ostamaan kaikki Pohjolan osakkeet 19.10.2005 ja 18.11.2005 välisenä aikana (pörssitiedote 14.10.2005). Pohjolan osakasluetteloon 10.10.2005 merkityille osakkeenomistajille lähetettiin ostotarjouksesta kirje, johon oli liitetty markkinointiesite. Tarjousasiakirja oli markkinointiesitteen mukaisesti saatavilla 17.10.2005 klo 9.30 alkaen pankin arvopaperikonttoreista, OMX way:stä sekä pankin Internet -sivuilta.

Markkinointiesitteen ohjeistuksen mukaan mm. ostotarjouksen hyväksyminen voitiin tehdä joko siihen tilinhoitajayhteisöön, joka hoitaa sitä arvo-osuustiliä, jolle osakkaan osakkeet oli rekisteröity tai mihin tahansa pankin arvopaperikonttoriin viimeistään tarjousajan päättymispäivänä tai, jos tarjousaikaa oli jatkettu, ennen tarjousajan päättymistä. Suomen Arvopaperikeskus Oy:n asiakkaat olivat voineet palauttaa hyväksymislomakkeen mihin tahansa ko. pankin konttoriin.

14.10.005 julkaistujen ostotarjousten ehtojen mukaan ostotarjousta ei voitu hyväksyä Internetissä tai puhelunpalvelun kautta. Tämän oli kerrottu esitteen sivulla 5. Hyväksyminen edellytti kirjallista menettelyä eli ns. hyväksymislomakkeen täyttämistä ja toimittamista arvo-osuustiliä hoitavalle tilinhoitajayhteisölle tai pankin konttoriin.

19.10.2005 annetussa pörssitiedotteessa kerrottiin pankin omistusosuuden Pohjolan osakkeista ja äänistä ylittäneen kaksi kolmasosaa. Samassa tiedotteessa todettiin pankin julkisen ostotarjouksen osakkeista jatkuvan ehtojen mukaisesti.

Pankin lunastustarjous Pohjolan liikkeeseenlaskemista osakkeista ja optio-oikeuksista alkoi 1.12.2005 ja tämän arvopaperimarkkinalain 6 luvun 6 §:n mukaisen lunastustarjouksen tarjousaika päättyi ehtojensa mukaisesti 5.1.2006 (pörssitiedotteet asiasta 24.11.2005, 9.1.2006 ja 10.1.2006).

24.11.2005 julkaistujen ostotarjousten ehtojen mukaan ostotarjousta ei voitu hyväksyä Internetissä tai puhelunpalvelun kautta. Tämän oli kerrottu esitteen sivulla 3. Hyväksyminen edellytti kirjallista menettelyä eli ns. hyväksymislomakkeen täyttämistä ja toimittamista arvo-osuustiliä hoitavalle tilinhoitajayhteisölle tai pankin konttoriin.

16.1.2006 pankki antoi Pohjolan osakeyhtiölain 14 luvun 19 §:n mukaisen ilmoituksen siitä, että sen omistusoikeus oli ylittänyt 9/10 Pohjolan osakkeista ja äänistä sekä ilmoittanut, että se käyttää osakeyhtiölain mukaista 9/10 ylittävän osakeomistukseen perustuvaa oikeutta lunastaa kaikki loput Pohjolan osakkeet (pankin pörssitiedote asiasta 16.1.2006).

20.3.2006 Keskuskauppakamarin lunastuslautakunta nimesi välimiehet välimiesmenettelyssä päättämään pankin oikeudesta ja velvollisuudesta lunastaa Pohjolan muiden osakkeenomistajien jäljellä olevat osakkeet ja optio-oikeudet (pörssitiedote 20.3.2006). Kyseessä oleva välimiesmenettely on osakeyhtiölain määräämä menettely, jossa annetaan päätös oikeudesta lunastukseen sekä päätös lunastushinnasta.

Edellä mainituilla perusteilla pankki katsoo, että asiakkaalla on ollut käytössään kaikki se informaatio, mikä päätösten tekemiseen Pohjolan osakkeiden lunastamista koskevassa asiassa on ollut tarpeen. Kirjallisen informaation lisäksi asiakas on voinut olla yhteydessä tilinhoitajayhteisöönsä tai pankin konttoriin tai puhelinpalveluun. Pankki pahoittelee, että asiakas on kokenut asian hoitamisen hankalaksi, eikä ole saanut vastausta kaikkiin yhteydenottoihinsa. Lisäksi pankki toteaa, että puhelintallenteista ei voida ottaa kappaleita asiakkaille, vaan puhelu voidaan kuunnella perustellusta syystä jonkin asian selvittämistä varten. Sähköpostiviestin perusteella puhelun sisällössä ei ole mitään erityistä selvitettävää. Pankki siis katsoo, että se on noudattanut hyvää pankkitapaa ja että lakia on valituksen kohteena olevassa asiassa noudatettu.
 

Arvopaperilautakunnan ratkaisusuositus

Tapauksessa on kysymys sijoituspalveluyrityksen tarjoamasta arvopaperinvälitystoiminnasta sekä julkiseen ostotarjoukseen liittyvistä menettelytavoista ja vaatimuksista. Arvopaperivälittäjää koskevia ja julkiseen ostotarjoukseen liittyviä vaatimuksia säännellään arvopaperimarkkinalaissa (26.5.1989/495) sekä sijoituspalveluyrityksistä annetussa laissa (26.7.1996/579). Lisäksi Rahoitustarkastus on antanut edellä mainittuja lakeja täydentävän sijoituspalvelun tarjoamisessa noudatettavia menettelytapoja koskevan ohjeen nro 201.7, jonka mukaan sijoituspalveluyhteisön on noudatettava tiettyjä velvollisuuksia julkisen ostotarjouksen yhteydessä, jotta asiakkaiden suoja ja sijoittajien luottamus toteutuisi, sekä kannanoton arvopaperimarkkinalain mukaiseen julkiseen ostotarjoukseen ja lunastustarjoukseen liittyvästä tulkinnasta 11.2.2002.

Lautakunta toteaa, ettei asiakas ole esittänyt asiassa konkreettista vaatimusta, vaan pyytänyt lautakuntaa ottamaan kantaa siihen, onko pankin menettely ollut hyvän pankkitavan sekä lain mukaista Pohjolan osakkeiden lunastusta koskevassa asiassa sekä pankin hoitaessa kyseistä asiaa suhteessa asiakkaaseen.

Pankki on todennut toimineen asiassa lain mukaisesti ja siten kiistänyt asiakkaan väitteet hyvän pankkitavan vastaisesta menettelystä.

Arvopaperilautakunta toteaa, ettei sillä ole toimivaltaa sen ohjesäännön 2 §:n ja 11 §:n mukaisesti, koska asiassa ei ole esitetty taloudellista vaatimusta eikä edes väitetty, että asiakkaalle olisi syntynyt taloudellinen tai muu täytäntöönpanokelpoinen vaade. Edellä kerrotusta syystä lautakunnalta ei lausu asiassa enempää.

Arvopaperilautakunnan päätös on ollut yksimielinen. Tämän päätöksen antamiseen osallistuivat puheenjohtaja Hemmo sekä jäsenet Hoppu, Kontkanen, Parkkonen, Teperi, Tomperi, Turtiainen ja Tuokko. Sihteerinä toimi Kouvalainen.


ARVOPAPERILAUTAKUNTA