Tapahtumatiedot
Asiakas antoi 4.3.2011 verkkopankissa rajahintaan 0,33 euro/kpl ostotoimeksiannon 10.000 warrantista, joiden kohde-etuutena oli Wärtsilä Oyj:n osake. Wärtsilä Oyj:n yhtiökokous oli edeltävänä päivänä hyväksynyt ylimääräisen osingon ja maksuttoman osakeannin (split), minkä vuoksi warrantin liikkeeseenlaskija (pankin kanssa samassa konsernissa oleva toinen pankki) oli muuttanut liikkeeseen laskemiensa warranttien, joiden kohde-etuutena oli Wärtsilä Oyj:n osake, ehtoja ja kaupankäyntitunnusta. Nämä muutokset eivät päivittyneet reaaliaikaisesti pankin kaupankäyntijärjestelmään ja asiakas oli voinut antaa toimeksiantonsa 4.3.2012 vielä vanhalla kaupankäyntitunnuksella. Pankki toteutti kaupan ja asiakas sai 10.000 Wärtsilä Oyj:n warranttia yhteishintaan 3.311,55 euroa.
Osakkeen päätöskurssi 18.3.2011 oli 25,32 euroa. Warrantin uusi toteutushinta oli 26,50 euroa, joten warrantti erääntyi arvottomana.
Asiakkaan valitus Arvopaperilautakunnalle
Asiakas teki ostotoimeksiannon rajahinnalla. Pankki toteutti ostotoimeksiannon huomioimatta Wärtsilä Oyj:n tekemää splittiä ja osti hinnaltaan puolittuneita arvopapereita vanhalla rajahinnalla. Warrantin kaupankäyntitunnuskin vaihtui eikä se ollut enää samanarvoinen kuin alkuperäinen. Kun warrantin kohde-etuuden arvo puolittuu, puolittuu myös warrantin hinta.
Asiakas vaatii pankkia peruuttamaan virheellisen kaupan ja palauttamaan kaikki virheelliseen kauppaan liittyvät asiakkaan menettämät rahat, 3.311,55 euroa sekä pankin toimitus- ja palvelumaksut lainmukaisine korkoineen.
Pankin vastaus asiakkaan valitukseen
Wärtsilä Oyj:n varsinainen yhtiökokous hyväksyi 3.3.2011 hallituksen ehdotuksen ylimääräisestä osingosta ja maksuttomasta osakeannista (split). Tämän johdosta pankin kanssa samassa konsernissa olevan toisen pankin liikkeeseen laskemien warranttien, joiden kohde-etuutena on Wärtsilä Oyj:n osake, ehtoja on muutettu warranttien yleisten ehtojen mukaisesti.
Warranttien yleiset ehdot löytyvät pankin warranttien ohjelmaesitteestä, joka löytyy pankin verkkosivuilta. Ohjelman suomenkielisissä tiivistelmässä warranttien ehtojen muutosoikeudesta osaketta koskevien muutosten yhteydessä todetaan seuraavasti: "Liikkeeseenlaskijalla on oikeus muuttaa warrantin tai sertifikaatin ehtoja, jos kohde-etuuteen tai -etuuksiin kohdistuu pääomatapahtuma (Potential Adjustment Event, joka on lyhyesti kuvattuna yhtiötapahtuma, jolla on laimentava, keskittävä tai muu vaikutus kohde-etuutena olevien osakkeiden laskennalliseen arvoon)". Liikkeenseenlaskijan oikeudesta tehdä warrantin ehtoihin muutoksia pääomatapahtuman johdosta säädetään tarkemmin warranttien yleisissä ehdoissa. Potential Adjustment Event on myös määritelty ohjelmaesitteessä.
Muutoskertoimen laskentatavassa on noudatettu NASDAQ OMX johdannaispörssin sääntöjä ja warranttia koskevia ehtoja. Warrantin alkuperäiset ehdot olivat:
• kerroin: 0,2
• toteutushinta: 54,00 euroa
Warrantin uudet ehdot ovat:
• kerroin: 0,408163
• toteutushinta: 26,50 euroa
Pörssin laskema korjauskerroin on 0,490674. Kertoimella on korjattu sekä toteutushintaa että warranttikerrointa. Uudeksi toteutushinnaksi on saatu 26,50 euroa (54 x 0,490674) ja uudeksi kertoimeksi on saatu 0,408163. Vanha warranttikerroin oli 0,2 (eli 5 osaketta per warrantti). Uusi warranttikerrroin on 0,408163, joka vastaa 2,45 osaketta per warrantti [5 x 0,490674 = 2,45 (pyöristettynä kahteen desimaaliin), jonka käänteisluku on 0,408163]. Lisäksi muutoksen yhteydessä warrantti on saanut uuden kaupankäyntitunnuksen. Liikkeeseenlaskija on antanut warrantin ehtojen muutoksesta pörssitiedotteen.
Warrantin ehtojen muutos varmistaa, ettei sijoittaja kärsi taloudellisesti osaketta koskevien muutosten vuoksi. Tässä tapauksessa ehtojen muutoksella on korjattu ylimääräisestä osingosta ja maksuttomasta osakeannista aiheutuva vaikutus. Osaketta koskevat muutokset eivät siis aiheuta muutosta warrantin hintaan, vaan warrantin ehtoihin.
Valitettavasti muutokset eivät päivity reaaliaikaisesti kaupankäyntijärjestelmään ja tästä syystä asiakas on voinut antaa vielä 4.3.2011 vanhaa kaupankäyntitunnusta koskevan toimeksiannon. Tällä seikalla ei ole kuitenkaan ollut hänen kannalta taloudellista merkitystä. Osakkeen päätöskurssi oli 18.3.2011 25,32 euroa. Warrantin toteutushinta oli uusi 26,50 euroa, joten warrantti erääntyi arvottomana.
Toimeksiantoa ei ole toteutettu virheellisesti. Pankki ei ole ostanut väärää warranttia eikä pankilla ei ole velvollisuutta palauttaa asiakkaan vaatimaa suoritusta. Liikkeeseenlaskija on tehdyt warrantin ehtoihin ylimääräisen osingon ja maksuttoman osake-annin (split) johdosta warrantin yleisten ehtojen mukaiset muutokset.
Selvitykset
Osapuolten kirjelmien ja reklamaatiota koskevan kirjeenvaihdon lisäksi lautakunnalle on toimitettu seuraavat asiakirjat:
- Warrantin liikkeeseenlaskijan ohjelmaesitteen suomenkielinen tiivistelmä. Ohjelmaesite on päivätty 12.5.2011. Ohjelmaesitteessä todetaan mm. seuraavaa:
”Liikkeeseenlaskijalla on oikeus muuttaa warrantin tai sertifikaatin ehtoja, jos kohde-etuuteen tai -etuuksiin kohdistuu pääomatapahtuma (Potential Adjustment Event, joka on lyhyesti kuvattuna yhtiötapahtuma, jolla on laimentava, keskittävä tai muu vaikutus kohde-etuutena olevien osakkeiden laskennalliseen arvoon).”
- Warrantin yleiset ehdot. Ehdoissa todetaan mm. seuraavaa:
”Potential Adjustment Events, Extraordinary Events, Correction of Underlying Equity Prices and Adjustments for Equity-Linked Securities in respect of Underlying Equities quoted in European Currencies:
(a) Following the declaration by an Equity Issuer of the terms of any Potential
Adjustment Event, the Calculation Agent will determine whether such Potential Adjustment Event has a diluting, concentrative or other effect on the theoretical value of the Underlying Equities and, if so, will (a) make the corresponding adjustment, if any, to any one or more of the Cash Settlement Amount and/or the Strike Price and/or the Multiplier and/or the Weightings of the Underlying Equities and/or any of the other terms of these Conditions and/or the relevant Final Terms as the Calculation Agent determines appropriate to account for that diluting, concentrative or other effect (provided that no adjustments will be made to account solely for changes in volatility, expected dividends, stock loan rate or liquidity relative to the relevant Underlying Equity) and (b) determine the effective date of that adjustment. The Calculation Agent may (but need not) determine the appropriate adjustment by reference to the adjustment in respect of such Potential Adjustment Event made by an options exchange to options on the Underlying Equities traded on that options exchange.
Upon making any such adjustment, the Issuer shall give notice as soon as practicable to the Holders in accordance with Condition 13 (Notices), stating the adjustment to the Cash Settlement Amount and/or the Strike Price and/or the Multiplier and/or the
Weightings of the Underlying Equities and/or any of the other terms of these Conditions and/or the relevant Final Terms and giving brief details of the Potential Adjustment Event.”
Ehdoissa määritellään myös mitä tarkoitetaan Potential Adjustment Eventillä.
- NASDAQ OMX:n 3.3.2011 antama pörssitiedote, jossa ilmoitetaan Wärtsilä Oyj:n ylimääräisen osingon ja maksuttoman osakeannin vaikutuksesta johdannaisten hintoihin. Tiedotteessa todetaan muuntokertoimen olevan 0,4906741. Uusien toteutushintojen todetaan olevan 0,4906741 kertaa vanha hinta ja uusien sopimusten määrä vanhojen sopimusten määrä jaettuna 0,4906741:llä.
- Warrantin liikkeeseenlaskijan pörssitiedote, joka on päivätty 3.3.2011. Tiedotteessa todetaan, että warranttien muutetut ehdot ovat voimassa 4.3.2011 lähtien. Tiedotteessa kerrotaan warrantin vanha ja uusi kaupankäyntitunnus sekä että kerroin on muuttunut 0,2:sta 0,408163:een. Samalla toteutushinta on muuttunut 54,00 eurosta 26,50 euroon.
Arvopaperilautakunnan ratkaisusuositus
Taustaa
Asiassa on kyse siitä, onko asiakkaalle aiheutunut vahinkoa warrantin ehtojen muuttumisesta.
Asiakas antoi 4.3.2011 verkkopankissa ostotoimeksiannon warranteista, joiden kohde-etuutena oli Wärtsilä Oyj:n osake. Wärtsilä Oyj oli 3.3.2011 splitannut suhteessa 2:1 osakkeen, mutta tietoa ei ollut päivitetty pankin verkkopankkiin. Warrantin liikkeeseenlaskija oli muuttanut warrantin ehtoja ennen asiakkaan toimeksiantoa eikä asiakas ollut tietoinen tästä.
Tapauksessa tulee arvioitavaksi onko asiakkaalle aiheutunut vahinkoa warrantin ehtojen muuttamisesta. Vahingonkorvausvelvollisuuden syntymisen edellytyksenä on, että palveluntarjoajan menettelyssä voidaan todeta jokin huolimattomuudesta johtuva virhe tai puute, joka on aiheuttanut asiakkaalle vahinkoa.
Tapauksessa on kysymys pankin tarjoamasta sijoituspalvelusta. Tapaukseen soveltuvaa sääntelyä on arvopaperimarkkinalaissa (26.5.1989/495). Vuoden 2011 tilannetta arvioitaessa on sovellettava tuolloin voimassa olleita säännöksiä (923/2007).
Arvopaperimarkkinalain 4 luvun 1 §:n mukaan arvopapereiden kaupassa sekä sijoituspalvelun ja oheispalvelun tarjoamisessa ei saa käyttää hyvän tavan vastaista tai muuten sopimatonta menettelyä.
Saman luvun 5 §:n mukaan arvopaperinvälittäjän, joka tarjoaa sijoituspalveluna toimeksiantojen toteuttamista, on toteutettava kohtuulliset toimenpiteet, joilla saavutetaan asiakkaalle paras mahdollinen tulos ottaen huomioon toimeksiannon toteuttamisen kannalta olennaiset seikat. Jos asiakas on antanut erityisiä ohjeita toimeksiannon hoitamisesta, arvopaperinvälittäjän on noudatettava niitä.
Edelleen saman luvun 6 §:n mukaan arvopaperinvälittäjän, joka tarjoaa sijoituspalveluna toimeksiantojen toteuttamista, on toteutettava asiakkaiden toimeksiannot ilman aiheetonta viivytystä. Arvopaperinvälittäjä ei saa antaa toisen asiakkaan edun tai oman etunsa vaikuttaa asiakkaan toimeksiannon toteuttamiseen. Arvopaperinvälittäjän on toteutettava asiakkaiden toimeksiannot niiden saapumisjärjestyksessä, jos se on mahdollista ottaen huomioon toimeksiannon koko, asiakkaan määräämät hintarajat tai muut toimeksiannon ehdot sekä se, miten toimeksianto on annettu.
Perustelut
Arvopaperilautakunta toteaa, että pankin järjestelmässä on ollut vanhentunutta tietoa warrantista, kun asiakas on antanut sitä koskevan ostotoimeksiannon verkkopankissa. Warrantin ja sen kohteena olevasta Wärtsilä Oyj:n osakkeen muutoksista oli annettu asianmukaisesti pörssitiedotteet 3.3.2011.
Lautakunta toteaa kuitenkin, että warrantin ehtojen muutos on tehty pörssin sääntöjen ja warrantin ehtojen mukaisesti. Lautakunta katsoo, että warranttia on muutettu pörssin laskelmien mukaisesti siten, ettei muutoksella ole ollut vaikutusta warrantin omistajille. Lautakunta toteaa, että warrantin muutos on koskenut myös warrantin jo aikaisemmin ostaneita eikä asiakas ole muutoksen osalta eri asemassa kuin splittaushetkellä warrantin omistaneet. Lautakunta katsoo, että warrantin arvo ei ole muuttunut splittauksen vuoksi tehtyjen ehtojen muutoksen johdosta.
Arvopaperilautakunta katsoo, ettei asiakkaalle ole aiheutunut vahinkoa siitä, että pankki on välittänyt hänelle warrantteja, joiden nimi ja ehdot olivat muuttuneet splittauksen johdosta. Lautakunta toteaa lopuksi, että warranttien erääntyminen arvottomana on johtunut sijoitustoimintaan kuuluvasta taloudellisesta riskistä eikä warrantin ehtojen muutoksesta.
Suositus
Arvopaperilautakunta katsoo, että pankki on toiminut asiassa arvopaperimarkkinalain ja sopimusten mukaisesti.
Lautakunta ei suosita korvausta.
Arvopaperilautakunnan päätös on ollut yksimielinen. Tämän päätöksen antamiseen osallistuivat puheenjohtaja Hemmo sekä jäsenet Kajala, Norros, Repo ja Sario. Sihteerinä toimi Heino.
ARVOPAPERILAUTAKUNTA